瑞芯微电子股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-005

瑞芯微电子股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议通知于2024年2月28日临时紧急以口头、电话等方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司董事会同意按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定制定的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

为了具体实施公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

9、授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；

10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；

12、为股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

15、提请股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2024年2月29日

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-006

瑞芯微电子股份有限公司

第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2024年2月28日临时紧急以口头、电话等方式向全体监事发出，会议于2024年2月28日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席方赛鸿先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经核查，监事会认为：《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经核查，监事会认为：《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于核查〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经核查，监事会认为：公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《瑞芯微电子股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司监事会

2024年2月29日

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-008

瑞芯微电子股份有限公司关于

召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年3月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年3月15日 14点30分

召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年3月15日

至2024年3月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，具体内容请详见同日刊载于上海证券交易所网站的《瑞芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-009）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司于2023年12月29日、2024年2月28日分别召开第三届董事会第二十六次会议及第三届董事会第二十七次会议，审议通过了上述议案，详见公司于2023年12月30日、2024年2月29日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告信息。

2、特别决议议案：议案1、2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年3月13日上午9:00-11:30；下午14:00-18:00

（二）登记地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件A区20号楼一楼

（三）登记方式

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、股东可采用邮件或传真方式进行书面登记：在邮件或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，请注明“股东大会”字样。

六、其他事项

1、联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼

2、联系电话：0591-86252506

3、传真：0591-86252506

4、邮箱：ir@rock-chips.com

5、联系人：翁晶

特此公告。

瑞芯微电子股份有限公司董事会

2024年2月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

瑞芯微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年3月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-009

瑞芯微电子股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年3月12日至2024年3月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-18:00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定, 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事乔政先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年3月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本情况与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事乔政先生（以下简称“征集人”）。其基本信息如下：

乔政，男，1988年2月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历。曾任厦门大学管理学院财务学系助理教授、副教授、博士生导师；2020年至今任西安交通大学管理学院会计与财务系教授、博士生导师。

截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2024年3月15日14点00分

网络投票时间：2024年3月15日

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点

福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼

3、本次股东大会征集投票权的议案

■

公司2024年第一次临时股东大会的具体情况详见公司2024年2月29日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008）。

（二）征集主张

征集人乔政先生于2024年2月28日出席了公司召开的第三届董事会第二十七次会议，就本次公司2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞芯微电子股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》均作了同意的表决意见。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止本次股东大会股权登记日2024年3月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集期限

2024年3月12日至2024年3月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-18:00）

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托

书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表

签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送

达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼

收件人：翁晶

邮政编码：350003

联系电话：0591-86252506

传真：0591-86252506

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，

且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据

本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：乔政

2024年2月29日

瑞芯微电子股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《瑞芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托瑞芯微电子股份有限公司独立董事黄兴孪先生作为本人/本公司的代理人出席瑞芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或统一社会信用代码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限：自签署日至瑞芯微电子股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603893 证券简称：瑞芯微 公告编号：2024-007

瑞芯微电子股份有限公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权与限制性股票。

● 股份来源：瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行A股普通股股票。

● 本激励计划拟向激励对象授予权益总计615.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.47%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司经中国证券监督管理委员会批准，于2020年2月7日在上海证券交易所挂牌上市，注册地址为福州市鼓楼区软件大道89号18号楼。公司是一家专注于智能应用处理器芯片、电源管理芯片及其他芯片的集成电路设计公司，主要致力于大规模集成电路及应用方案的设计、开发和销售，为客户提供芯片、算法等完整参考解决方案。公司产品涵盖智能应用处理器芯片、电源管理芯片、接口转换芯片、无线连接芯片及与自研芯片相关的组合器件等。经过多年的发展，公司在大规模SoC芯片设计、图像信号处理、高清晰视频编解码、人工智能系统、系统软件开发上积累了丰富的技术和经验，形成了多层次、多平台的专业解决方案，涵盖各种新兴智能硬件，尤其是近年来快速发展的人工智能物联网（AIoT）应用领域。公司已经成为国内领先的AIoT芯片供应商，产品遍布生活、生产的周边，广泛应用于汽车电子、机器视觉、工业应用、教育办公、商业金融、智能家居以及消费电子等产业中。

（二）公司2020年一2022年业绩情况

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由5名董事构成，分别是：董事长励民先生，董事黄旭先生、刘越女士，独立董事高启全先生、乔政先生。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席及职工代表监事方赛鸿先生，监事张崇松先生、简欢先生。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员7人，分别是：励民先生、黄旭先生、王海闽先生、陈锋先生、方强先生、胡秋平先生、林玉秋女士。

二、股权激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《瑞芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为向激励对象授予股票期权和限制性股票。

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

四、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计615.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.47%。授予部分具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予600.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.44%，其中首次授予480.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的1.15%，首次授予部分占本次授予股票期权总额的80%；预留120.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的0.29%，预留部分占本次授予股票期权总额的20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予15.00万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的0.04%，其中首次授予12.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的0.03%，首次授予部分占本次授予限制性股票总额的80%；预留3.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的0.01%，预留部分占本次授予限制性股票总额的20%。

公司于2020年、2022年实施了股票期权与限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告之日，尚有1,040.53万股权益仍在有效期内，加上本次拟授予的615.00万股，合计1,655.53万股权益，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,810.21万股的3.96%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

五、股权激励计划激励对象范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

（二）激励对象的范围

本激励计划拟首次授予的激励对象共计286人，包括公司核心技术人员、技术骨干人员、业务骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司具有雇佣或劳务关系。

预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票的分配情况

1、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司目前股本总额的10%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

六、股票期权行权价格/限制性股票授予价格及其确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格及其确定方法

1、首次授予股票期权的行权价格

首次授予股票期权的行权价格为每股44.82元。

2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的85%，为每股44.82元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的85%，为每股41.98元。

3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价说明

本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

公司是国内领先的AIoT SoC芯片设计公司之一，获得高新技术企业、国家企业技术中心的认定，拥有二十年以上深厚的技术底蕴和丰富的行业市场经验。围绕“大音频、大视频、大感知、大软件”的技术发展方向，公司持续在AIoT市场应用领域深耕，加大对自主创新技术的研发，扩大自研IP的布局和技术储备，为客户提供多层次、多平台、多场景的专业解决方案。对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富行业经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。

为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与本次业绩要求相匹配，公司设置了具有挑战性的业绩考核目标，需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与股东利益具有一致性，从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此，股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

同时考虑到股票市场存在波动性，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的85%，即每份44.82元。

（二）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股34.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股34.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股52.72元的65%，为每股34.27元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股49.38元的65%，为每股32.10元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的时间安排

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

3、等待期

本激励计划首次授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，首次授予的股票期权自首次授权之日起满12个月后可以开始行权，预留授予的股票期权自预留部分授权之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

本激励计划预留部分股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的时间安排

1、限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留授予部分的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予、行权条件

1、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次及预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例：

■

若当年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

若公司与激励对象签订的《授予协议书》中对考评结果与标准系数有另外约定，则个人绩效考核要求按照《授予协议书》中约定的执行，当期未能行权的股票期权由公司注销。

（二）限制性股票的授予、解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次及预留授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

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