长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见|德固特_新浪财经

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”“保荐机构”）作为青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“德固特”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对德固特首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具证监许可[2021]165号文，同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500.00万股，于2021年3月3日在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为100,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为76,289,565股，占发行后总股本的比例为76.2896%；无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,435股，占发行后总股本的比例为23.7104%。公司首次公开发行网下配售的1,289,565股限售股已于2021年9月3日上市流通；首次公开发行前部分限售的15,000,000股限售股已于2022年3月3日上市流通。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东数量为2名。截至本核查意见出具日，该部分限售股股东对应的股份数量为90,000,000股，占公司股本总数的59.8086%。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司因以下情形导致股本数量发生变动：

2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。以公司2021年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利1,000.00万元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增50,000,000股。本次利润分配方案实施后，公司总股本增至150,000,000股。

2024年1月12日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市工作，共向47名激励对象授予48万股限制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至150,480,000股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为150,480,000股，其中尚未解除限售的首次公开发行限售股的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的59.8086%。

三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股。根据《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持有的股份承诺如下：

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注：根据承诺相关内容，公司上市日发行价为8.41元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价；上市后6个月末（2021年9月.3日）收盘价为35.95元/股，收盘价未低于首次公开发行A股股票的发行价。以上情况不触及上述股东持有公司股票的锁定期限需自动延长6个月的承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股东户数共计2户。

2、本次申请解除限售的股份数量为90,000,000股，占公司股本总数的59.8086%，限售期为36个月。

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月4日。

4、本次限售股上市流通的具体情况如下：

单位：股

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注1：股东魏振文先生目前担任公司董事长，同时是青岛德沣的执行事务合伙人。

注2：因魏振文先生已在《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出股份限售安排和自愿锁定股份的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。故本次魏振文先生实际可上市流通的股份数量为本次申请解除限售股份数量的25%。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、本次解除限售前后股本结构变动情况

单位：股

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注：上表根据中国证券登记结算有限责任公司2024年2月19日下发的股权登记日为2024年2月8日的股本结构表（按股份性质统计）填写，本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；德固特申请解除限售的首次公开发行限售股数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及有关规则和股东承诺；申请解除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的解除限售条件；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对德固特本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通无异议。

保荐代表人：王珏方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

2024年2月23日

证券代码：300950 证券简称：德固特公告编号：2024-014

青岛德固特节能装备股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份为青岛德固特节能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“德固特”）首次公开发行前已发行股份；

2、本次解除限售股份的数量为90,000,000股，占公司总股本的59.8086%，限售期为自公司股票上市之日起36个月；

3、本次解除限售股份可上市流通日为2024年3月4日（星期一）。

一、首次公开发行股份及上市后股本变动情况

（一）首次公开发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]165号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，并于2021年3月3日在深圳证券交易所创业板上市交易。

公司首次公开发行前总股本75,000,000股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为100,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为76,289,565股,占发行后总股本的比例为76.2896%；无流通限制及限售安排的股票数量为23,710,435股,占发行后总股本的比例为23.7104%。

（二）上市后股本变动情况

2022年4月22日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，并经2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。以公司2021年12月31日的总股本100,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利1,000.00万元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增50,000,000股。不送红股，本次利润分配方案实施后，公司总股本增加至150,000,000股。具体内容详见公司于2022年5月31日在巨潮资讯网上披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号2022-040）。

2024年1月12日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市工作，共向47名激励对象授予48万股限制性股票，本次限制性股票归属完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至150,480,000股。具体内容详见公司于2024年1月10日在巨潮资讯网上披露的《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002）。

截至本公告披露日，公司总股本为150,480,000股，其中尚未解除限售的首次公开发行限售股的股份数量为90,000,000股，占公司总股本的59.8086%

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次解除限售的股份属于首次公开发行前已发行股份，涉及股东共计2名，分别为魏振文和青岛德沣投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛德沣”）。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺一致，具体情况如下：

■

根据承诺相关内容，公司上市日发行价为8.41元/股，上市后六个月内公司股票未出现连续20个交易日的收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后6个月末（2021年9月.3日）收盘价为35.95元/股，收盘价不低于首次公开发行A股股票的发行价，不触及上述股东持有公司股票的锁定期限自动延长6个月的承诺。

截至本公告日，本次申请解除限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2024年3月4日（星期一）；

2、本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行股份，数量为90,000,000股，占公司总股本的59. 8086%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为2名；

4、本次申请解禁的股份具体情况如下：

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注1：股东魏振文先生目前担任公司董事长，同时是青岛德沣的执行事务合伙人。

注2：因魏振文先生已在公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中作出股份限售安排和自愿锁定股份的承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份。故本次魏振文先生实际可上市流通的股份数量为本次申请解除限售股份数量的25%。

注3：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

四、股本结构变动表

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五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；德固特申请解除限售的首次公开发行限售股数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及有关规则和股东承诺；申请解除股份限售的股东满足《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》规定的解除限售条件；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对德固特本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份解除限售申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、长江证券承销保荐有限公司关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见。

特此公告。

青岛德固特节能装备股份有限公司

董事会

2024年2月29日