博敏电子股份有限公司关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2024-021

博敏电子股份有限公司关于业绩预告相关事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0109号，以下简称“《工作函》”），立即组织相关人员及年报审计会计师事务所就相关问题逐项核查并进行回复，现就《工作函》内容及具体回复公告如下：

问题1、业绩预告及前期公告显示，公司于2018年8月通过发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司（以下简称君天恒讯）100%股权，形成商誉10.3亿元，业绩承诺期系2018年至2020年。报告期内，公司预计对前述商誉计提减值4亿元至6.9亿元，系公司业绩预亏的主要原因之一。公司2022年计提商誉减值4561.3万元，本期计提金额较上年大幅增加。

请你公司补充披露：（1）君天恒讯自收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明业绩承诺期内、期后经营情况是否发生重大变化及其合理性；（2）结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性；（3）结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形。

【公司回复】

一、君天恒讯自收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况，说明业绩承诺期内、期后经营情况是否发生重大变化及其合理性

（一）各年度主要财务数据及同比变化情况

1、君天恒讯的主营业务情况

君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的定制化开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。其主要客户集中在白色家电行业，如格力电器、美的集团、奥克斯等。

不同于传统电子元器件生产企业或销售企业单纯重视客户采购部门的对接和服务，君天恒讯将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，首先通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，然后针对具体问题进行相关PCBA电子元器件的失效性分析、定制开发，在定制化方案通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产商按照定制化方案进行批量生产后进行销售。同时，君天恒讯为客户研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门配套提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。

该经营模式使君天恒讯的优势资源聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，有效地降低了客户产品的不良率高、返修率高等品质问题。具体来说，君天恒讯主要经营模式如下图所示：

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2、自收购以来的各年度主要财务数据及同比变化情况

君天恒讯自收购以来各年度主要财务数据及同比变化情况如下：

单位：万元

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注：2018-2022年财务数据已经审计并扣除非经常性损益，2023年财务数据尚未审计及扣除非经常性损益。

（二）业绩承诺期内、期后主要客户变动情况

在2018年至2020年的业绩承诺期及期后2021年至2023年内，君天恒讯主要客户均为白色家电的龙头企业，如格力集团、美的集团、奥克斯、小米集团等，主要客户收入占比均在50%或以上，客户情况未发生重大变化。

君天恒讯在业绩承诺期内、期后的主要客户收入占比及期末应收账款的具体情况如下：

1、2018年度

单位：万元、%

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2018年度，君天恒讯的主要客户的收入占比合计超过80%。

2、2019年度

单位：万元、%

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2019年度，君天恒讯来自客户一的收入较2018年下降50.85%，收入占比较2018年亦大幅下滑，一方面主要系客户一因自身的发展战略因素于2018年对君天恒讯等相关供应商的采购较多；另一方面系君天恒讯为其定制的部分产品因原厂品质问题导致相关订单交付进度受到影响，随着品质问题解决，君天恒讯已于当年度恢复对客户一的正常供货；受上述因素影响，该年度君天恒讯来自客户一的收入出现下滑情况。

2019年度，君天恒讯来自客户二的收入较2018年下降13.43%，收入占比较2018年保持下降态势。与此同时，君天恒讯2019年度来自客户三的收入迅速增长，收入占比由上一年的5.38%上升至18.00%，客户拓展情况良好。

3、2020年度

单位：万元、%

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2020年度，君天恒讯来自主要客户的收入占比整体保持稳定。随着与客户四合作的深入，君天恒讯该年度来自客户四的收入占比由2019年的1.26%上升至2020年的11.58%。受公共卫生事件等因素影响，该年度君天恒讯对客户一、客户三的销售均出现下降趋势。

4、2021年度

单位：万元、%

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2021年度，君天恒讯来自主要客户的整体占比基本保持稳定，其中因公共卫生事件缓解等综合因素影响，君天恒讯对客户一业务持续恢复，收入较2020年大幅增长122.60%。

5、2022年度

单位：万元、%

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2022年度，君天恒讯来自主要客户的整体占比基本保持稳定，受公共卫生事件反复的影响，君天恒讯2022年收入较2021年收入下降26.22%；具体客户方面，除客户四与前年度基本持平外，对客户二、客户一的收入均出现了下降趋势，同时，因客户三采购价格较低，君天恒讯在2022年终止了与其的业务合作。

6、2023年度（未经审计）

单位：万元、%

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根据未审数据，2023年度君天恒讯来自主要客户的收入均实现了不同程度的增长，但受宏观环境影响，君天恒讯整体收入较2022年有所下降。

（三）业绩承诺期内、期后经营情况变动的合理性

君天恒讯收入从2018年至2021年均实现稳步增长，2022年、2023年的经营业绩出现下降趋势。具体原因如下：

1、2018-2021年业绩变动情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市君天恒讯科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-124号），君天恒讯2018-2020年三年的实现业绩分别为9,850.16万元、11,463.16万元和 13,290.94万元，三年实际实现累计业绩34,604.26万元，超过了《盈利预测补偿协议》约定的累计业绩承诺，承诺期内业绩保持持续增长状态。

2021年度，君天恒讯实现营业收入及净利润分别为66,938.79万元、13,114.78万元，其中营业收入较2020年增长11.14%，净利润与2020年度基本持平，在营业收入增长的情况下，净利润与前一年基本持平，主要系该年度君天恒讯整体业务的毛利率较前一年有所下降。

2、2022年业绩变动情况

2022年收入下降26.22%，主要原因为2021年末，下游需求端出现了较严重的需求下滑，叠加进出口运输能力不足，对整个供应链产生了较为深远的影响。根据奥维云网（AVC）推总数据，2022年全球家用空调市场规模为1.6亿台，同比下滑3.1%；中国市场规模为8,022万台，同比下滑1.6%；根据艾肯网统计数据显示，2022年中国中央空调整体市场容量同比上年度下滑2.6%。

在上述行业背景下，君天恒讯主要客户采购金额均出现减少情况，同时为了缓解销量下滑压力，下游客户将相关负面影响转移至上游供应商，导致原有的成熟物料采购价格被不断压低，公司来自主要客户（客户一、客户二）的收入均出现明显下滑，而同时因价格较低，公司终止了与部分主要客户（客户三）的业务合作。鉴于行业变化情况，君天恒讯积极调整发展战略，由追求收入增长向保证业务毛利率转变，在2022年减少部分毛利较低的业务，将自身的研发和服务转向更高毛利的业务。但受主要客户收入下降影响，该年度的净利润较2021年下降约17.09%。

3、2023年度的业绩变动情况

2023年，君天恒讯收入下降6.81%，毛利率下降9.35个百分点，最终导致净利润下降27.42%，主要原因及合理性如下：

（1）传统客户相关业务恢复未达预期

君天恒讯下游所处的空调行业在2023年上半年出现积压需求、应急需求集中释放的情况，零售额规模高增19.5%，然而进入三季度后，市场在同期高基数和前期需求透支的作用下呈现出较大增长压力，同比下滑15.7%；全年来看，根据奥维云网（AVC）零售推总数据，2023年空调市场实现零售额2,117亿元，同比增长7.5%，零售量6,085万台，同比增长6.5%，君天恒讯2023年对客户一、客户二的收入分别为1.05亿元和1.27亿元，较2022年同比增长28.78%和0.13%，整体符合空调行业形势。由于整体行业情况与年初预期存在较大差异，导致君天恒讯传统业务未能如2023年初预期般取得有力恢复。

与此同时，因2023年电子元器件行业整体产能过剩，竞争愈发激烈，客户二、客户四等客户纷纷下调采购价格，而君天恒讯无法将该部分损失完全转移至上游供应链，导致对上述主要客户的毛利率出现一定程度的下滑。

（2）新客户开拓未达预期

以某J客户合作为例，因为价格等方面最终未能与客户达成一致，导致相关新项目终止，2023年未能实现预期收入；此外前期已开拓新客户Y公司在2023年的实际收入大幅低于预期。

综上，君天恒讯的主营业务在2018年至2021年均实现了稳步增长，2022年、2023年的业绩因宏观环境、行业发展状况及客户开拓等因素出现一定下降，但具有合理性。

二、结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性

（一）商誉减值计提方法

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试。公司将被收购公司（或独立产生现金流的长期经营性资产组）单独作为一个资产组组合并至少在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。在对资产组进行减值测试时，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

由于较难直接获得包含商誉的资产组的公允市场价值，商誉减值测试评估的可回收价值通过相关资产组的预计未来现金流量现值确定，即评估方法为收益法。

（二）参数选取的依据

在历年商誉减值测试中，根据商誉减值相关政策要求，对折现率均采用保持一致的参数选取方式。历年折现率情况如下：

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2023年折现率有所上升，导致估值有所降低。2022年与2023年折现率的变动，对估值的影响为1.52亿元。

折现率的计算遵循以下原则：

1、国债期望回报率(Rf)的确定

无风险报酬率参考基准日有效的10年以上国债到期收益率（复利)平均值确定。

2、股权市场超额风险收益率(Rm-Rf)的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至今的年化收益率，以沪、深两市最新年末市值为基础计算加权平均值，计算市场投资报酬率；无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至最新年度10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值，最终求得市场风险溢价。

3、β系数及资本结构（D/E）

β系数起源于资本资产定价模型（CAPM模型），它的真实含义就是特定资产（或资产组合）的系统风险度量。所谓系统风险，是指资产受宏观经济、市场情绪等整体性因素影响而发生的价格波动，换句话说，就是股票与大盘之间的连动性，系统风险比例越高，连动性越强。而β则体现了特定资产的价格对整体经济波动的敏感性，即市场组合价值变动1个百分点，该资产的价值变动了几个百分点一一或者用更通俗的说法：大盘上涨1个百分点，该股票的价格变动了几个百分点。实际中，一般用单个股票资产的历史收益率对同期指数（大盘）收益率进行回归，回归系数就是β系数。

选取3家近年主营业务收入中均有电子元器件业务，且业务占比较高的上市公司作为参照公司，通过同花顺财经查询出评估基准日前100周相对沪深两市的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU)，以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据参照公司资本结构计算出被评估企业含财务杠杆的βL，具体参考公司为顺络电子、国星光电、法拉电子，从并购时点至历年商誉减值测试均未更换。

β的变化属于客观市场风险变化，计算β的方式历年均未做任何主观调整。该参数体现了君天恒讯所处行业波动相较大盘波动的敏感性，2021至2022年敏感性较低，即电子元器件行业可比公司相对大盘整体行业来说波动风险低，投资该行业的这些公司相对更加稳健，使折现率相应降低；2023年敏感性变高，主要原因为电子元器件行业的可比公司波动风险升高，折现率相应升高。

4、规模风险报酬率的确定

鉴于含商誉资产组持有单位与上市公司的资产结构和资产规模存在一定差异，因此存在部分的附加经验风险，加之含商誉资产组持有单位的股权具有非流通性，考虑到上述个性化差异，因此确定个别调整系数Rs为2.0%，历年商誉减值测试均未进行主观调整。

（三）商誉减值迹象出现的时点和计算过程

君天恒讯各年度商誉减值测试情况详见附表一，其中，各年度含商誉资产组评估结果情况如下：

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1、2018至2021年，君天恒讯未发生商誉减值

在2018年至2020年，企业均维持业务和利润的正常增长，与资产重组时点对未来盈利能力的预测基本一致；2021年，受公共卫生事件等因素影响，企业利润的增长有所停滞，但考虑到属于特殊因素影响，企业与供应商、客户的合作均保持正常，因此未改变未来盈利预期；各年度商誉减值测试结果具体如下：

（1）2018年

单位：万元

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（2）2019年

单位：万元

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（3）2020年

单位：万元

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（4）2021年

单位：万元

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2、2022年君天恒讯出现商誉减值迹象，计提商誉减值4,362.55万元

在行业整体下行的背景下，2022年君天恒讯经营状况不及预期，收入、利润均有所下滑，出现商誉减值迹象。经评估，含商誉资产组评估值为98,829.42万元，较2021年含商誉资产组评估值减少24,136.44万元，当年计提商誉减值4,362.55万元，具体如下：

单位：万元

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3、2023年君天恒讯出现商誉减值迹象，初步测算减值金额为54,385.77万元

根据初步核算数据，2023年君天恒讯的营业收入、净利润均出现大幅下滑的情况，原有业务在外部经济秩序回归后未能得到有力复苏，同时新业务拓展未达到预期，导致君天恒讯对未来盈利能力的预测有较大幅度的下调，截至公司业绩预告披露日，君天恒讯初步的商誉减值测试结果如下：

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根据上述初步测算，君天恒讯2023年的商誉减值金额为54,385.77万元，考虑到公司审计师、评估师尚未完成年度审计及相应资产评估工作，因此，以上述初步测算为依据，上市公司初步预估商誉减值区间为4-6.9亿元。

对于2023年商誉减值测试预计产生较大商誉减值，主要原因及合理性如下：

（1）2023年，白色家电市场的实际表现未能达到行业在2023年初时点的判断，且目前行业发展的判断已由一年前预期的强力反弹转变为红利时代下连续高增的盛况已经难以再现，未来行业将面临更多的周期性和不确定因素影响下的价格波动。同时，房地产市场在2023年末的市场展望较年初更为悲观。上述因素综合导致企业下调了对未来营业收入的预期。

（2）2023年初，随着外部环境的恢复，电子元器件市场的供应能力已得得到较好恢复，君天恒讯的供货得到了更强的保障，但由于2023年的实际市场需求端并未较预计得到有力恢复，由此导致2023年电子元器件的供应出现了过剩情况；供应过剩导致行业竞争压力剧增，价格下跌形势高于预期，且根据行业特点，下跌的价格较难恢复。上述因素综合导致企业下调了对未来毛利率的预期。

综上，上述折现率相关参数的测算方法、选择的参考公司和个别调整系数，历年均未进行任何主动调整，各参数因基准日不同有所变动，综合导致各年折现率有所变化；同时，基于下游行业下行、电子元器件市场的竞争加剧，以及君天恒讯在2023年业绩大幅下滑的情况下，预计本期计提大额商誉减值具备合理性。

三、结合前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及原因，前期商誉减值是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期应计提而未计提的情形。

（一）前期收购时的盈利预测、收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况

君天恒讯历年实际收入实现情况及未来年度收入预测情况详见附表二。

（二）业绩预测情况与实际实现情况的差异及原因说明

2018-2023年的盈利预测与实际实现情况详见附表三。

1、2018-2021年业绩承诺期内盈利预测与实际实现情况基本一致，不存在较大差异

2018-2021年业绩承诺期内盈利预测与实际实现情况基本一致，不存在较大差异，各年度业绩预测的合理性如下：

（1）预测期营业收入增长率、毛利率、销售利润率的合理性

公司基于资产组的历史经营情况分析、并结合期后实际经营状况、相关行业的发展趋势以及公司管理层对发展的预期估计等因素，对后续营业收入增长率、毛利率、销售利润率进行预测。

①营业收入增长率

君天恒讯2018-2021年的营业收入增长率分别为35.91%、33.52%、21.30%和11.14%，总体高于对应年度商誉减值测试中的预测期相关指标，且预测期该指标呈逐年下降趋势，永续期营业收入增长率为0，预测较为谨慎。

②毛利率

君天恒讯2019-2021年的毛利率分别为31.74%、28.57%和25.89%，均高于对应年度商誉减值测试中的预测期毛利率，且预测期该指标呈逐年下降趋势，预测较为谨慎。

③销售利润率

君天恒讯2019-2021年的销售利润率分别为27.41%、26.18%和23.13%，均高于对应年度商誉减值测试中的预测期销售利润率，且预测期该指标呈逐年下降趋势，预测较为谨慎。

（2）折现率的合理性

折现率口径为税前加权平均投资回报率，具体系先通过资本资产定价模型确定股权成本，再根据债务成本及占比确定加权平均资本成本（WACC=（E/（E+D））*Ke+（D/（E+D））*Kd*（1-T）），最后根据资产组的所得税税负情况确定税前折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异，具体详见本问题回复“二、结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性”的相关介绍。

综上所述，2018年至2020年，君天恒讯均维持业务和利润的正常增长，实际实现业绩与资产重组时点对未来盈利能力的预测基本一致；2021年，受公共卫生事件等外部环境因素影响，君天恒讯利润的增长有所停滞，但与供应商、客户的合作均保持正常，出于谨慎性原则，适当降低了企业未来利润预测，该年度实际实现业绩较预测不存在较大差异；经过综合测算，2018-2021年，君天恒讯未出现商誉减值迹象，商誉减值测试符合会计准则的相关规定，不存在应计提而未计提的情形。

2、2022年君天恒讯实际业绩与预测情况的差异说明

2021年商誉减值测试中的盈利预测和2022年业绩的实际实现情况存在一定差异，其中商誉减值测试中的营业收入和毛利率分别为66,887.90万元、26.00%，实际实现为49,384.14万元、31.35%，差异原因及合理性如下：

（1）2022年初预计君天恒讯开始调整产品结构，预测2022年业绩将与2021年基本持平，符合预测时点的经营情况

2022年年初，由于公共卫生事件导致产品供应不足，君天恒讯计划深入开发优质客户理念，切除毛利不高的产品品类，保证高毛利产品的供应。该策略减少的主要为功率控制器件产品方面的收入，但由于减少了低毛利产品，该品类毛利预计会上升；在此基础上，君天恒讯预计能够将减少产品的研发人员转至更高毛利的电储存与电转换器件、光讯号传输器件等领域，能够增加上述高毛利业务板块的收入；其他业务方面，预计已结束孵化期的其他新项目会产生一定规模的收入。

2022年1-2月，君天恒讯累计实现审计前收入为9,611.06万元，而2021年1-2月，累计实现审计前收入为4,633.48万元。虽然2022年1-2月收入远高于2021年同比收入，但考虑到君天恒讯在2022年处于业务调整期，且家电市场整体行情看跌，因此谨慎起见，结合全年销售计划，预计2022年君天恒讯的整体收入与2021年基本持平，毛利率预计能够取得少量提升。

（2）2022年全年君天恒讯下游市场发展不如预期，虽然产品结构调整初见成效，但实际实现收入等较预计存在差异

2022年，全球及中国空调市场的外部环境不佳，销售市场规模明显下滑，超出了2022年初对下游市场的预计。根据奥维云网（AVC）推总数据，2022年全球家用空调市场规模为1.6亿台，同比下滑3.1%；中国市场规模为8,022万台，同比下滑1.6%。根据艾肯网统计数据显示，2022 年中国中央空调整体市场容量同比上年度下滑2.6%。

在上述行业背景下，国内需求萎缩导致下游终端客户销量不足，采购量降低，且向上游供应商的压价比较严重，虽然君天恒讯践行深入开发优质客户理念，切除毛利不高的产品品类，保证高毛利产品供应的发展策略，但由于实际实现的收入整体呈下降趋势，导致净利润下滑17.09%，全年业绩不及预期。

综上，君天恒讯2022年实际实现业绩较预测存在一定差异，但符合企业经营的实际情况，具有合理性。

3、2023年君天恒讯实际业绩与预测情况的差异说明

（1）2023年君天恒讯实际业绩与预测情况的差异原因及合理性

2022年商誉减值测试中的盈利预测和2023年业绩的实际实现情况存在一定差异，其中：商誉减值测试中的营业收入和毛利率分别为64,266.43万元、24.36%，实际实现为46,023.18万元、22.00%，差异的原因及合理性如下：

1）主营业务的发展不如预期

君天恒讯的主营业务为白色家电电子元器件综合解决方案服务。2023年初，随着外部经济秩序回归，积压需求、应急需求集中释放，2023年上半年零售额规模高增19.5%。这一数据将空调市场关注度推至顶峰的同时也将市场预期拉至高位。然而进入三季度后，市场在同期高基数和前期需求透支的作用下呈现出较大增长压力，同比下滑15.7%。全年来看，根据奥维云网（AVC）零售推总数据，2023年空调市场实现零售额2,117亿元，同比增长7.5%，零售量6,085万台，同比增长6.5%，但该数据与年初预期存在较大差异，尤其是三季度以来行业景气度明显下降，综合导致君天恒讯传统业务未能如2023年初预期般取得有力恢复。

2）在2022年产品结构调整基础上，预计高毛利产品的销售不如预期

随着2023年房地产市场的持续低迷，家电行业的销售量不及预期，消费者的消费倾向趋于保守，对价格更为敏感，高质高价产品在市场上受欢迎度不及相对实惠的同类产品。因此，终端制造商更倾向采购制式元器件，减少定制化以节约成本，满足消费者对价格的要求。在此背景下，受高端产品制造量减少的影响，君天恒讯研发的定制化电子元器件采购量不及预期，销售端降价压力较大。

以客户四为例，2023年初，经过1年的定制化研发和不断磨合，君天恒讯与客户四达成更深的合作意向，预期能够取得较好的销售数量和较高的毛利率。但随着房地产开发商等大客户对电表采购价格更为敏感，行业竞争加剧，客户四需要降低成本以参与市场竞争。在此之下，君天恒讯的定制化产品不能达到预期销售价格，而是与制式产品共同竞争，虽然最终仍扩大了客户四的采购份额，但毛利率较预期有较大幅度的下滑。

3）新客户开发进度不如预期

详见本问题回复“一、（三）业绩承诺期内、期后经营情况变动的合理性”的相关内容介绍。

综上，根据初步核算的业绩情况，2023年君天恒讯实际实现业绩不如预期的主要原因系下游行业市场复苏不及预期导致的主营业务的发展不如预期、高毛利产品的客户销售不如预期以及新客户开发进展不如预期；因此，2023年实际实现业绩不如预期符合公司及下游市场的实际情况，具有合理性。

（2）基于2023年初步的业绩实现情况，初步测算资产负债表日的商誉减值金额为54,385.77万元

君天恒讯2022年2023年的商誉减值情况详见本问题回复之“二、结合商誉减值迹象出现的时点、减值计提方法、参数选取的依据及计算过程等，说明本期计提大额商誉减值的合理性”的相关内容介绍；其中，初步测算2023年商誉减值金额为54,385.77万元，但考虑上市公司2023年末的商誉减值评估测试及年度审计工作尚在进行中，基于谨慎性原则，初步预估商誉减值区间为4-6.9亿元。

综上所述，君天恒讯2018-2021年业绩承诺期内盈利预测与实际实现情况不存在较大差异，未出现商誉减值迹象，不存在应计提而未计提的情形；2022 -2023 年，君天恒讯实际实现的业绩较预测存在一定差异，但符合企业经营及下游市场的实际情况，具有合理性，君天恒讯的商誉减值已经过较为充分的风险考量，前期商誉减值充分，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。

问题2、业绩预告显示，2020至2023年间，公司子公司江苏博敏电子有限公司发生员工盗窃公司原材料贵重金属事件，涉案金额为1163.2万元，预计增加2023年净利润137万元。

请公司补充披露：（1）相关员工盗窃公司贵重金属事件的具体情况和相关进展，公司已采取或拟采取的追偿措施；（2）公司相关内部控制机制及执行情况，说明公司内控机制是否存在重大缺陷，并明确具体的整改措施；（3）核实相关事项对前期已披露财务报告的影响，结合重要性原则判断是否构成重大会计差错，并明确具体的会计调整方式。如涉及对前期财务报告进行追溯调整，请及时履行相关审议程序和信息披露义务。

【公司回复】

一、相关员工盗窃公司贵重金属事件的具体情况和相关进展，公司已采取或拟采取的追偿措施

（一）相关员工盗窃公司贵重金属事件的具体情况和相关进展

1、具体情况

2023年8月26日，江苏博敏J2工厂在自查过程中发现物理化验室数据、金盐分析数据异常，于是立即安排相关人员着手排查化金线金盐消耗异常情况。8月30日，通过反复、多次调取监控后发现化金线员工孟某、刘某、李某有盗窃金盐嫌疑，公司立即开启内部秘密排查并通知公安机关。因同案其他犯罪嫌疑人发生潜逃，为保证信息源不断，公安机关立案侦查全部秘密进行。

2023年12月26日，公安机关告知公司可以先向公司返还500万元赃款，公司收到反馈后，初步判断该案件的涉案数量和金额可能较大，于是请求公安机关在不违背法律法规的情况下，告知公司案件进展情况及具体细节。根据2024年1月26日大丰区公安局的回函得知：经过公安机关初步调查，该案件系江苏博敏时任制造系统生产二部经理刘某（经公安局问讯确定刘某为此案件主谋与策划者）、时任制造系统生产二部化金组组长孟某、时任制造系统生产二部化金组作业员李某团伙作案，自2020年起通过不法手段多次盗窃已投料至金槽中的金盐余料，恶意侵占公司相关财产，作案时间长、手段隐蔽，给公司造成了经济损失；目前初步判定公司涉案标的物金盐数量约为60,000g。根据上述数量并结合相关原材料采购成本情况，公司初步估算侵占财产对应的金额约1,163.20万元。

2、案件进展

截至《工作函》回复日，公司已收回赃款500万元，预计后续将收到公安局依法已扣押的赃款赃物200余万元（赃款190万元现金及赃物奔驰牌轿车一辆，车辆经司法拍卖程序后可能会存在贬值情形），其余款项（如有）待移送检察机关并履行相应司法程序后确定；涉嫌盗窃罪的犯罪嫌疑人孟某、刘某、李某已被公安局依法移送审查起诉至大丰区人民检察院，涉嫌掩饰隐瞒犯罪的4名犯罪嫌疑人已被公安局取保候审。截至《工作函》回复日，案件仍在侦办及追赃挽损中。

（二）公司已采取或拟采取的追偿措施

在确认相关员工存在盗窃行为后，公司及时通知公安机关，并组建专案调查组，积极配合公安机关调查并保持沟通。现部分犯罪嫌疑人已移交检察院提起公诉，公司已收回赃款500万元，另预计将收到公安局已扣押的赃款赃物200余万元，后续将由司法机关继续进行追偿。公司专案调查组正与公检法机关积极对接中，将尽最大努力减少公司和股东合法权益的损失。

二、公司相关内部控制机制及执行情况，说明公司内控机制是否存在重大缺陷并明确具体的整改措施

（一）公司相关内部控制机制及执行情况

针对金盐的使用及管理，公司已制定《金盐管理作业指导书》等相关具体内部控制制度，对金盐请购、入库、保管、领料、生产使用、结算与回收等全流程进行管控；同时，工厂各角落已安装监控，保护生产及财产安全。

但鉴于：1、金盐为液态添加材料，系用于生产中通过化学反应将金还原成金属态附着在线路板上，但化学反应效率易受温度、电镀时间、产品表面粗糙等因素干扰，生产使用量波动较大，因此难以精确管控。犯罪嫌疑人系通过长期、小量、隐蔽的不法手段实施盗窃行为；2、犯罪嫌疑人利用职务之便，在实施犯罪时通过遮挡摄像头的方式掩盖犯罪行为，导致未能及时发现异常情况。

公司已根据自身经营情况，建立了系列内控制度，经日常检验，整体制度得到了有效执行，前述因素导致个别制度在执行过程中执行不到位，给犯罪嫌疑人留下了串通作案的机会，具有偶然性。

（二）公司内控机制不存在重大缺陷，并已针对相关事件采取整改措施

1、该事件发生具有偶然性，涉案金额较小，公司内控机制不存在重大缺陷

该员工盗窃公司贵重金属事件系犯罪嫌疑人通过不法手段盗窃已投料至金槽中的金盐余料，系个人主观故意、有组织实施的犯罪行为，具有较强的隐蔽性及偶然性。根据公安机关回复函初步认定的数量并结合采购成本计算，涉案金额约为1,163.20万元，占截至公司2022年12月31日资产总额（经审计）的比例为0.17%，未达到公司确定的非财务报告内部控制重大缺陷定量标准（直接财产损失≥资产总额的0.5%），不属于内部控制重大缺陷。

案发后，公司已开展全面严格排查工作，经核查，公司及其他子公司不存在与该案件同类的情形，该案件所涉员工犯罪为偶发性事件，有关犯罪行为未对公司正常业务运营造成重大不利影响。同时，经公安机关筛查资金流向及公司自查，未发现涉案人员与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。

2、公司已针对相关事件采取明确、有效的整改措施

案发后，公司高度重视，已制定并执行针对性的整改措施，具体如下：

（1）将相关人员移交司法机关、梳理完善关键内部控制点

相关案件发生后，公司及时将相关人员移交司法机关，并组建专案调查组，就配合公安机关调查取证和开展内部调查、关键环节风险控制点排查等工作进行全面部署；同时，公司成立以董事长为组长的内控自查工作组，组织公司财务、法务、体系、安全、制造、物控、IT、内审、人力行政等部门对该事件进行了认真分析、总结，同时对公司及各子公司的相关管理制度、内控制度的执行情况和有效性进行自查自纠及整改，进一步修订、完善了《金盐管理作业指导书》等相关具体内部控制制度。

（2）加大金盐领取管理力度

针对负责原材料领用的物控部，加大金盐领取管理力度，具体措施为：1）修改金盐需求ERP申请流程，新增安全员见证环节。变更后流程由部门经理、工艺经理、制造副总、物控部审批，打印领料单后，再由仓管员通知产线和安全员三方（安全环保部增设岗位）见证领取金盐流程；2）金盐出库全程增加执法记录仪全程记录。

（3）加大生产过程中的管理监控力度

针对使用金盐的制造部门，加大生产过程中的管理监控力度，具体措施为：1）每月组织相关人员进行法律法规培训；2）化金线（包括金槽区域）摄像头增加人脸识别功能，非工作人员进入该区域后将发出警报；3）厂务人员每四小时（夜班六小时）点检一次化金重点项目，值班主管每班检查化金添加槽液位、缸体有无异物；4）除行政部的日常监督检查外，增加安全办不定期抽查贵重金属相关监控；5）行政对进出口设置金属探测；6）金盐相关区域进行物理隔离，设定专人权限进出。

（4）完善监控监督及作业人员管理制度

人力行政部负责完善监控及作业人员管理工作，具体措施为：1）摄像头日常监控：建立三级稽查机制（现场主管/经理-行政-安全办）及抽查机制，其中制造部门每天抽查，行政、安全环保部每周抽查；2）作业人员管理：对于沉镍金线人员招聘，从源头把控限定本地户籍，根据从业经历、背景、有无犯罪记录等多方面因素综合把关，并到公安机关进行备案，另额外设立“特殊岗位补助”。

（5）持续完善相关内部控制流程及制度

公司体系办严格对金盐领料作业、添加及标准操作流程、其他贵重金属相关管控流程进行整体监管，并将在后续实施过程中持续完善相关内部控制流程及制度。

截至《工作函》回复日，公司已逐步建立健全相关的内部控制流程和制度，对于金盐存放、使用等环节制定了更为严格细致的管理规定，杜绝此类事件再次发生，进而保障公司财产安全。

综上，公司内控机制不存在重大缺陷，并已针对相关事件采取有效整改措施。

三、核实相关事项对前期已披露财务报告的影响，结合重要性原则判断是否构成重大会计差错，并明确具体的会计调整方式。

（一）对前期已披露财务报告的影响

金盐事件对各期财务报表的影响如下：

1、对利润表的影响（单位：元）

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2、对资产负债表的影响（单位：元）

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（二）是否构成重大会计差错

该金盐事件中，预计在2020年至2022年累计调增公司净利润总数约为344万元，占2022年经审计净利润的4.26%，占比较低；2020至2022累计调整负债及权益总额约为440万元，占公司2022年末经审计负债及权益总额的比例为0.06%，占比较低。综上，公司结合重要性原则认为，上述调整不构成重大会计差错。

（三）具体会计调整方式

公司经与年审会计师沟通初步了解到，年审会计师系首次承接本公司审计业务，尚处于预审阶段，后续将结合年审调整情况综合考虑是否需要追溯调整前期会计报表。

同时，考虑到此事项为公司内部员工和基层管理层串通偷盗，公司已经报案，且为刑事案件，后续会计师将对公司的内控设计的合理性、治理结构的完善性以及相关内控制度的建立和执行情况开展进一步的了解及核查。

基于上述情况，公司尊重会计师意见，在2024年1月31日披露的《2023年度业绩预告公告》中及时披露了此次事件的进展情况、涉案金额、已追回损失金额、预计未来确定能追回损失金额，以及此次事件对2023年前和2023年净利润影响额。公司将持续与会计师沟通，关注审计进展情况，根据最后审计结果情况确定会计调整方式。

问题3、请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述事项进行充分核查，并就相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

年审会计师对上述事项执行的核查程序及发表意见情况如下：

一、商誉减值

（一）核查程序

截至《工作函》回复日，会计师执行了如下程序：

1、了解和评价与商誉减值测试相关的内部控制制度的设计及运行的有效性；

2、复核与商誉相关资产组划分方式、划分结果的准确性，评价商誉分摊的适当性；

3、评价使用的历史数据是否与期初已审计数据一致，包括但不限于现金流量预测时所使用历史收入增长率、历史毛利率等指标，分析预测使用指标的合理性；

4、对评估机构资质、评估师的胜任能力进行必要了解，取得并查阅年末评估报告，对所采用评估方法、假设条件、折现率等重要参数进行必要复核，以确定评估结果的合理性；

5、与管理层、评估师讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、假设和参数，获取管理层和评估师商誉减值测试的结果及相关文件资料；

6、与管理层、评估师双方沟通，初步了解2022年业绩预测未能实现的原因，与预审过程中会计师了解到的君天恒讯经营业绩变动情况是否相符，并与管理层讨论导致2022年业绩预测未能实现的因素是否会持续影响未来业绩；

7、与管理层沟通在2023年减值测试中采用的关键假设的合理性，是否与会计师从公开市场信息获取的总体经济环境、行业状况、经营情况等相符，并了解并评价管理层为实现2024年及以后年度业绩已经采取或将要采取的措施。

鉴于会计师尚未完成公司2023年年报审计的所有审计程序，对于2023年度公司商誉发生大额减值事项，会计师拟执行或继续执行以下审计程序，确保公司经审计的商誉减值金额充分完整：

1、结合期后总体经济环境、行业状况变动情况，进一步复核评估师的评估报告，包括不限于评估方法、假设条件、折现率、预计未来现金流量净现值的计算等，以判断商誉减值计提金额的合理性；

2、评估管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当。

（二）核查意见

公司年审会计师核查意见认为：

（1）君天恒讯2018-2021年业绩承诺期内盈利预测与实际实现情况不存在较大差异，未出现商誉减值迹象；2022-2023年，君天恒讯实际实现的业绩较预测存在一定差异，我们初步判断公司解释的差异原因与实际经营情况相符；

（2）我们暂未发现前期商誉减值计提不充分以及前期应计提而未计提的情形。

二、江苏博敏员工盗窃公司原材料贵重金属事件

（一）核查程序

截至《工作函》回复日，会计师执行了如下程序：

1、通过查阅存货保管领用、成本会计等方面的制度文件，了解控制环境、走访并实地观察生产车间、仓库、验收部门，了解博敏电子生产仓储循环相关的内部控制制度的设计及运行；

2、获取江苏博敏针对此次事件在内控管理上的漏洞作出的改善报告《金盐管理作业指导书》，了解公司作出针对性的内控改善措施；

3、与江苏博敏财务负责人沟通金盐事件的初步情况；

4、查阅江苏博敏关于此次偷盗事件的《案件报告》，了解了案件进展情况；

5、获取大丰区公安局刑事警察大队《关于江苏博敏请求函的复函》，通过查阅函件内容，初步确认江苏博敏预计坏账损失计提的合理性；

6、获取并复核公司对涉案金额的计算过程，初步确认对涉案各期间营业成本及净利润等科目的影响额。

鉴于会计师尚未完成公司2023年年报审计的所有审计程序，对于2023年度公司金盐事项，会计师拟执行或继续执行以下审计程序：

1、对金盐事件相关的生产和仓储循环内控做针对性测试，评价相关内控的改善是否达到预期效果，并将此类针对性测试样本扩大至所有易被偷盗或偷盗价值较高的存货；

2、听取律师意见，获取法律意见书，对金盐事件进行进一步核实，必要时查阅案件卷宗；

3、对公司每年金盐采购成本进行审计，查阅进销存、生产成本等明细账；

4、查阅每月存货盘点表，确定存货盘点日与财务报表日之间金盐的变动是否已得到恰当的记录；

5、核查金盐事件相关期间的金盐耗用数量的生产工艺标准；

6、运用标准分析比较金盐事件前后各年度的金盐耗用成本，对于重大波动数量与偷盗数量进行对比；

7、抽查金盐事件相关产品成本计算单，检查成本计算、费用的分配标准与计算方法，与金盐耗用分配汇总表相核对，核实金盐偷盗数量单价金额；

8、核查偷盗金盐的数量单价金额，每期末生产成本的结存与结转至销售成本的情况。

（二）核查意见

公司年审会计师认为金盐事件对公司的财务报表具有重要的影响，目前已执行的审计程序不足以满足正确的审计结论，由于相关工作正在进行中，待实施进一步审计程序后对该事项于财务报表的影响发表准确的审计意见。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2024年2月29日

附表一：君天恒讯2018年至2023年的商誉减值测试情况

1、2018年

单位：万元

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2、2019年

单位：万元

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3、2020年

单位：万元

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4、2021年

单位：万元

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5、2022年

单位：万元

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6、2023年

单位：万元

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