经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，盛美上海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对盛美上海2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
附表：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：人民币元
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注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币3,481,258,520.34元。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：盛美半导体高端半导体设备研发项目：实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
● 重要内容提示
拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：
一、拟续聘的会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户59家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。
（二）项目信息
1.基本信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张静
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：杜恒
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（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：章顺文
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2.项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计收费
公司2023年度的审计费用为人民币300万元，其中财务报告审计费用260万元、内部控制审计费用40万元。2024年审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
三、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资质进行了严格审核。审计委员会认为其具有从事证券、期货相关业务的资格，没有违反独立性和诚信的情况。立信拥有优秀的执业团队和丰富的上市公司审计经验，能够为公司提供高质量的财务审计和内部控制审计服务，保障公司财务信息的真实、完整、准确和公允。公司董事会审计委员会一致同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司董事会已于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，审议并全票通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2024年2月27日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。
会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2023年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（二）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（五）审议通过《关于2024年度财务预算方案的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（六）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
经审核，监事会认为；公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
表决情况：2票赞成，占无关联关系监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事TRACY DONG LIU回避表决本项议案。
（七）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（八）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
表决情况：1票赞成，占无关联关系监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事TRACY DONG LIU、郭永粝对本议案回避表决。因非关联监事不足监事会人数的半数，本议案将直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十）审议通过《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十一）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
监事会
2024年2月29日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划部分激励
对象第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：2,150,269份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“盛美上海”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案履行程序
1、2019年11月14日，公司分别召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
2、2019年11月15日，公司通过现场张贴等手段，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、2019年11月25日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事会对股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。
4、2019年11月29日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2019年12月31日，公司分别召开第一届董事会第二次会议和第一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》等议案。
6、2023年2月3日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
8、2023年9月6日，公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权，行权激励对象为72人，行权股票数量为2,150,309股。具体内容详见公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
9、2023年12月29日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
10、2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。
（二）股票期权授予情况
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（三）行权数量和行权人数的调整情况
2021年5月20日，公司分别召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权作废的议案》，作废因个人原因离职的4名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权300,000份。
2023年8月3日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，1名激励对象由于个人原因辞职，不再具备激励对象资格。因此，公司作废其已获授但尚未行权的股票期权92,308份。
（四）各期股票期权行权情况
2023年2月3日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，并于2023年9月9日披露《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-039）。公司完成2019年股票期权激励计划第一个行权期的第一次行权，行权激励对象72人，行权价格为12.63元/股，行权股票数量为2,150,309份。
2023年12月29日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的议案》。2019年股票期权激励计划的激励对象中，11名中国境外外籍激励对象由于长期在中国境外工作，其行权流程涉及到向相关部门进行审批备案等程序，需要较长时间。鉴于此情况，上述11名中国境外外籍激励对象在第一个行权期截止日期前完成出资和行权程序较为困难。为留住并激励公司的优秀人才，稳定员工士气，充分发挥2019年股票期权激励计划的激励作用，公司对2019年股票期权激励计划中的中国境外外籍激励对象的行权期进行调整，将其第一个行权期的届满时间延长6个月，并据此将上述外籍激励对象的第二期行权期开始时间及届满时间往后递延6个月，其他激励对象行权期不做调整。该事项经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2023年12月30日披露的《关于调整公司2019年股票期权激励计划股票期权行权期的公告》（公告编号：2023-050）。
二、股票期权行权条件
（一）行权条件审议程序
2024年2月27日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》，关联董事均回避表决。北京市金杜律师事务所上海分所出具了《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之法律意见书》。
（二）等待期届满的说明
本激励计划首次授予日为2020年1月1日，自股票期权授予日起的36个月为等待期。等待期已于2023年1月1日届满。根据公司调整后的《2019年股票期权激励计划（草案）》，对于本次行权的72名激励对象，第二个可行权期为自授予日起48个月（满四周年）后的次日起至授予日起60个月内，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%。
（三）第二个行权期行权条件成就的说明
■
综上所述，公司股票期权激励计划部分激励对象授予股票期权的第二个行权期可行权条件已成就，第二个行权期符合行权条件的激励对象共72人，可行权的期权数量为2,150,269份，占公司目前总股本的0.49%。
（四）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司注销处理。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年1月1日
（二）行权数量：2,150,269份
（三）行权人数：72人
（四）行权价格：12.63元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：自授予日起48个月后的次日起至授予日起60个月内为本次股票期权激励计划本次行权激励对象的第二个行权期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股票期权不得再行权或递延至下一行权期，由公司予以注销。
（八）激励对象名单及行权情况：
■
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019年股票期权激励计划》的规定，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、在公司成功发行上市之日前，激励对象获授的股票期权不得行权。
2、在符合本计划有关行权安排的前提下，公司每年将通知激励对象当年度可行权的窗口期，供符合条件的激励对象集中行权。
3、若本计划下的股票期权行权时点在公司上市后，则：（1）激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起3年内不得减持；（2）上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行，并应遵守届时相关法律、法规、规范性文件和公司上市地证券交易所的规则。
四、监事会对激励对象名单的核查情况和意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为本次可行权的72名激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2019年股票期权激励计划》的有关规定，本次可行权的72名激励对象的第二个行权期的行权条件已成就。公司拟对72名激励对象可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权，符合相关法律、法规及2019年股票期权激励计划的相关规定。
综上，监事会同意公司为上述72名激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经核查，截至本公告日前6个月内，参与本次行权的董事、高级管理人员及核心技术人员存在通过行权买入公司股份及二级市场增持公司股份情况，具体如下：
■
六、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市金杜律师事务所上海分所律师认为：本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本次激励计划部分激励对象第二个行权期的等待期已届满，本次行权的行权条件已满足，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理相关行权手续。
八、上网公告附件
《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权之法律意见书》。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于确认2023年度日常关联交易
及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
● 公司与关联方发生的日常关联交易均是正常生产经营所必需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况和关联董事回避情况
盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月27日召开第二届董事会第九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。
2.独立董事专门会议的审查意见
公司于2024年2月27日召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了上述议案，并形成以下意见：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2024年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理办法》的规定。我们一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。
3、公司审计委员会意见
经审核，董事会审计委员会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次预计2024年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第九次会议审议。
4、监事会审议情况
经审核，监事会认为：公司2023年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2024年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。
5、本议案尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对本议案需回避表决。
（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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备注：以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）公司2024年度日常关联交易的预计
单位：人民币万元
■
备注：1.以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
2.本次预计的关联交易总额度可以在同一关联人的不同交易类别间调剂；
3.2024年度占同类业务比例计算基数为2024年度同类业务预计发生额，2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务的实际发生额；
4.ACM RESEARCH, INC.是一家1998年成立于美国硅谷的半导体设备公司，于2017年在美国纳斯达克上市。其无应力抛光设备曾经销售至Intel和LSI Logic，在行业内具有良好的知名度及信誉。借助ACM RESEARCH, INC.较好的市场形象，公司才得以开拓美国及欧洲市场。2024年度预测向ACM RESEARCH, INC.销售商品较2023年度增长的主要原因为通过ACM RESEARCH, INC.销售到海外市场的工作取得进展，海外销售订单增长；
5.2024年度预测ACM RESEARCH, INC.提供的服务较2023年度增长的主要原因为由于海外销售订单的增长，需要ACM RESEARCH, INC.提供的售后服务随之增长。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）合晶科技股份有限公司
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（二）上海合晶硅材料股份有限公司
■
（三）ACM RESEARCH, INC.
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（四）上海积塔半导体有限公司
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（五）Ninebell Co., Ltd.
■
（六）盛奕半导体科技（无锡）有限公司
■
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司基于业务发展的需要向关联人销售产品、商品和服务，接受关联人提供的产品和服务，关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，公司将与关联方就交易的具体内容，根据业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会以及独立董事专门会议审议通过，关联董事及关联监事回避了表决，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
■
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利6.27元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10020号），2023年母公司实现税后净利润953,327,016.68元，提取10%的法定盈余公积金95,332,701.67元，加上年初母公司未分配利润1,058,015,302.35元，减去2022年度现金分红161,283,241.20元。截至2023年12月31日，母公司实现可供分配利润额为人民币1,754,726,376.16元。经第二届董事会第九次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
截至2023年12月31日，公司总股本为435,707,409股，以总股本为基准，拟每10股派发现金红利6.27元（含税），共计派发现金红利273,188,545.44元（含税），本次利润分配现金分红金额占2023年合并报表归属于母公司股东净利润的30%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年2月27日，公司召开第二届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，经批准后实施。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
公司监事会认为：2023年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和未来资金需求等因素。本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和公司的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们一致同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
公司本次利润分配预案结合了公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
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盛美半导体设备（上海）股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2024年2月27日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行，本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。
会议由董事长HUI WANG先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（三）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（四）审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（五）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》
表决情况：7票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事张荻、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤回避表决本项议案。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（六）听取了《2023年度独立董事述职情况报告》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会听取。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职情况报告》。
（七）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（八）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
（九）审议通过了《关于公司2024年度经营计划的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十）审议通过了《关于2024年度财务预算方案的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
（十一）审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》
本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO及李江回避表决本项议案
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。
（十二）审议通过了《立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
（十三）审议通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
（十四）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。
（十五）审议通过了《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、张荻、彭明秀、ZHANBING REN、张苏彤回避表决本项议案。
（十六）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决情况：10票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事王坚回避表决本项议案。
（十七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-018）。
（十八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（十九）审议通过了《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（二十）审议通过了《关于2019年股票期权激励计划部分激励对象第二个行权期行权条件成就的议案》
表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、王坚、 HAIPING DUN、罗千里、 STEPHEN SUN-HAI CHIAO回避表决本项议案。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-019）。
（二十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十二）审议通过了《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》
本议案中部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、经营范围、修订及制定〈公司章程〉和部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）。
（二十三）审议通过了《关于推动公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十四）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决情况：11票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。
特此公告。
盛美半导体设备（上海）股份有限公司
董事会
2024年2月29日
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