“扶优限劣”导向突出监管从严从紧审核A股再融资|募投项目_新浪财经

◎记者孙小程

再融资最新监管安排落地半年来，A股再融资市场“扶优限劣”的导向愈发突出。

直观来看，再融资项目审核把关更严、更紧。2024年开年，沪深交易所各有一单再融资项目因不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而被否。与此同时，自2023年8月以来，沪深两市月均有3至5单再融资在审项目因主动撤回而终止，数量超出往期。

循着监管安排的着力点，交易所在再融资审核问询环节问得更细、抓得更实、看得更远。上海证券报记者梳理发现，上市公司的财务性投资及类金融业务情况、融资规模及效益测算、本次募投项目必要性、前次募投项目效益实现情况等均是高频的问询问题。

政策合力之下，再融资市场生态亦随之优化。中国证监会发行司司长严伯进日前表示，优化再融资安排落地以来，再融资公告预案和受理家数少了，说明上市公司实施再融资更加审慎理性。同时，核发批文数量明显下降，严格把关的监管导向更加鲜明。此外，启动发行和再融资募集资金也少了，去年9至12月，募资金额月均271亿元，较前8个月下降43%，逆周期调节和扶优限劣的效果正在显现。

问得更细紧盯财务数据“猫腻”

2023年8月27日，中国证监会宣布多项优化再融资监管安排（下称“再融资新规”），包括管控大额再融资，限制存在破发、破净和亏损等情形的上市公司再融资等。同年11月8日，沪深交易所发布优化再融资监管安排，设置“五条红线”，对上市公司再融资节奏、融资规模等作出从严和从紧的安排，重点突出扶优限劣，更好地统筹一二级市场平衡。

紧跟再融资新规的着墨之处，交易所在问询环节着力精准，尤其关注财务数据上的异常情况。以合兴股份为例，上交所上市审核委员会审议认为，合兴股份未能充分说明消费类电子产品毛利率高于可比公司和存货大幅增长的合理性，不符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十八条的规定。根据会议审议结果，上交所决定对合兴股份再融资申请予以终止审核。

申报材料显示，报告期内，合兴股份消费电子类产品的毛利率分别为38.81%、38.67%、36.61%和40.34%，高出多家同行业可比公司。据此，上交所要求合兴股份结合市场同类细分产品售价、成本、性能指标、应用领域等影响毛利率的主要因素，量化分析消费类电子产品毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性。

在对勤上股份再融资项目的问询中，交易所“把关”同样细致，共提出25个问题，对多个会计科目予以重点关注。如报告期各期末，勤上股份存货账面价值中的库存商品占比较高，分别为44.66%、54.18%、69.77%和68.27%。深交所据此要求公司说明存货中库存商品归属的细分产品类型，结合该等产品销售情况进一步说明是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分等。

抓得更实督促聚焦主业

根据沪深交易所发布的优化再融资具体措施，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性，交易所在审核中根据上市公司业务经营情况、募投项目所涉业务运行情况、公司是否具备相关业务运营能力等因素综合判断，督促上市公司实施再融资聚焦主业，防止盲目跨界投资、多元化投资。

在A股市场，热衷于借道再融资而“跨界”的上市公司不在少数。从近期的审核问询来看，交易所对于上市公司募投资金是否流向主业保持高度关注。

如漳州发展，公司拟定增募资不超16.65亿元，投向漳浦盐场100M（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目、漳州高新区靖圆片区196MWp屋顶光伏发电建设项目、补充流动资金。深交所要求漳州发展结合报告期内新能源业务收入、利润及对应占比、在手订单、在技术、人才、运营能力等方面的储备情况等，谨慎论证集中式及分布式光伏电站的投建和运营是否属于主营业务，募投项目是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》“募集资金主要投向主业”的要求。

沪上某投行人士认为，上市公司应避免加大对传统受限行业的投资，导致募投项目不符合产业政策或募集资金投向，同时也要避免主业经营受限时着急转型而“蹭热点”跨界、多元化扩张。上市公司可通过先小规模投产试运营，再收购相关产业并配套募集资金的方式来实现业务多元化，以改善公司经营。

看得更远重点追问“过往”

上市公司前次募集资金使用情况如何，亦被交易所追溯式“扫描”。

神驰机电曾召开董事会变更前次募投项目，并通过新一轮可转债发行议案。上交所要求其说明，前次募投项目“技术研发中心建设项目”变更后，本次再融资再次实施且总投资金额变动较大的原因及合理性。

近日撤回申请的筑博设计，也被问及类似问题。根据申报材料，筑博设计2019年IPO募集资金净额5.12亿元，截至2022年12月31日，前次募集资金累计使用2.59亿元，占前次募集资金净额的比例为50.56%。其中，装配式建筑与BIM业务研发及产业化项目资金使用比例为3.08%，高原建筑研究中心建设项目资金使用比例为4.55%。

深交所要求筑博设计说明，在前次募集资金尚未使用完毕的情况下，特别是两个项目使用进度不足5%的情况下，本次募集资金的必要性和合理性，是否存在频繁、过度融资的情形。

前述投行人士提示，上市公司应避免频繁过度融资导致大量闲置资金用作财务性投资，或者前次募集资金尚未使用或者使用比例较低情形下启动再融资程序。实务中，上市公司可采取小额多次融资且每次均合理使用的方式来募集资金，亦能享受小额快速审核机制带来的程序便利。

沪深交易所此前也明确，要从严把关前募资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。