杭州银行股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600926 证券简称：杭州银行 公告编号：2024-005

优先股代码：360027 优先股简称：杭银优1

可转债代码：110079 可转债简称：杭银转债

杭州银行股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

● 本次权益变动系杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”“杭州银行”）第二大股东红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）将持有的杭州银行659,060,619股股票以协议转让方式转让给其控股子公司浙江红狮水泥股份有限公司（以下简称“浙江红狮”），作为对该公司的出资。

● 本次权益变动完成后，浙江红狮将持有公司11.11%股份，红狮集团及其子公司合计持有公司的股份比例保持11.81%不变。

一、本次权益变动基本情况

公司第二大股东红狮集团与其控股子公司浙江红狮于2024年2月6日签订《增资暨股份转让协议》（以下简称《协议》），基于集团资产结构优化调整、做大做强主营业务水泥板块等因素考量，红狮集团拟以其持有的杭州银行659,060,619股股票（占公司当前普通股股本总额的11.11%）向浙江红狮增资。增资完成后，浙江红狮将持有公司11.11%的股份，成为公司第二大股东。本次交易尚待依法履行监管审批程序。

本次权益变动系同一控制人所控制主体间的协议转让。权益变动完成后，红狮集团及其子公司合计持有公司的股份数量保持不变。本次股份变动情况详见下表：

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注：本次股份变动后持股比例合计数与所列数值总和不符，为四舍五入所致。

二、信息披露义务人基本情况

（一）红狮集团

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（二）浙江红狮

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三、《协议》主要内容

（一）本次权益变动主体

1、甲方：红狮集团

2、乙方：浙江红狮

（二）标的股份

红狮集团在本次交易中作为对浙江红狮本次新增注册资本出资的标的股份为红狮集团持有的杭州银行659,060,619股股票（占杭州银行普通股股本总额的11.11%），其中无限售流通股271,093,619股，限售流通股387,967,000股（限售期至2025年4月22日止）。

（三）浙江红狮的股权价值及认购价格

根据浙江红狮截至评估基准日的财务报表，浙江红狮未经审计的每股净资产价格为18.00元。在此基础上，双方经友好协商，同意红狮集团认购浙江红狮本次新增注册资本282,368,414元（折合每1元新增注册资本的认购单价为22.47元）。

（四）标的股份价值

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕30号《红狮控股集团有限公司拟出资涉及的杭州银行股份有限公司股票价值评估项目资产评估报告》，杭州银行截至评估基准日（2023年12月31日）的标的股份股东权益价值为6,344,271,309.00元；根据本协议签署之日前一日杭州银行股份收盘价的90%计算，标的股份的市场价值不低于6,333,572,548.59元。根据相关规定并经协商，双方同意按照上述评估价值确认标的股份价值。

（五）增资对价支付

在本次交易过程中，作为支付认购浙江红狮本次新增注册资本的对价，红狮集团应将其持有的标的股份转让给浙江红狮并办理相应的过户登记手续，浙江红狮就本协议项下所涉股份转让无需另行支付对价。

（六）本次交易的先决条件

就标的公司股东变更事宜，取得国家金融监督管理总局浙江监管局的批准文件、上海证券交易所的合规性确认且该等确认意见持续有效。

四、股份锁定安排

本次权益变动前，红狮集团持有的股份中有387,967,000股系限售流通股。限售流通股具体情况为：2020年4月23日，杭州银行非公开发行A股股票8亿股在中国结算上海分公司办理登记、托管及限售手续。红狮集团作为本次非公开发行A股股票的认购对象参与认购387,967,000股。根据《商业银行股权管理暂行办法》对银行主要股东持股锁定期的规定，该部分股票自取得股权之日起锁定5年。

浙江红狮已作出承诺将继续履行红狮集团认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述387,967,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态。

五、所涉及后续事项

（一）本次权益变动属于股东协议转让股份，不触及要约收购，不涉及公司控股股东及实际控制人变化。

（二）本次权益变动系同一控制人所控制主体间的协议转让。本次权益变动不会引起公司管理层变动，不会对公司的日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。

（三）本次权益变动尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国结算上海分公司办理过户登记等手续。公司将密切关注进展情况，按照法律法规及时履行信息披露义务。

（四）本次权益变动信息披露义务人为浙江红狮及红狮集团，根据相关规定，浙江红狮及红狮集团已分别于同日披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

杭州银行股份有限公司董事会

2024年2月7日

杭州银行股份有限公司

简式权益变动报告书

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签署日期：二〇二四年二月七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）红狮集团基本介绍

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（二）红狮集团股东基本情况

■

（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除杭州银行外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

基于集团资产结构优化调整、做大做强主营业务水泥板块等因素考量，信息披露义务人拟对控股子公司浙江红狮进行增资，并拟以协议转让方式将其所持的杭州银行659,060,619股股份（占杭州银行当前普通股股本总额的11.11%）转让给浙江红狮作为出资。

本次增资暨股权转让的背景主要系红狮集团内部资产结构优化调整，拟将优质资产注入旗下核心业务水泥板块，从而增强水泥主业的综合实力与行业竞争力，支持水泥板块做大做强。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减少杭州银行股份的具体计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有杭州银行700,213,537股，占杭州银行当前普通股股本总额的11.81%，具体如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人直接持有杭州银行41,152,918股，占杭州银行当前普通股股本总额的0.69%，通过控股子公司浙江红狮间接控制杭州银行659,060,619股。信息披露义务人及子公司合计持有杭州银行的股份数量保持不变，仍为700,213,537股，具体如下：

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注：本次权益变动前，红狮集团持有浙江红狮66.02%的股份，本次权益变动完成后，红狮集团持有浙江红狮的股份比例增加至73.02%。

二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动方式为信息披露义务人拟对控股子公司浙江红狮进行增资，并拟以协议转让方式将其所持的杭州银行659,060,619股股份（占杭州银行当前普通股股本总额的11.11%）转让给浙江红狮作为出资。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年2月6日，信息披露义务人与浙江红狮签署《增资暨股份转让协议》，主要内容如下：

（一）本次权益变动主体

1、甲方：红狮集团

2、乙方：浙江红狮

（二）标的股份

红狮集团在本次交易中作为对浙江红狮本次新增注册资本出资的标的股份为红狮集团持有的杭州银行659,060,619股股票（占杭州银行普通股股本总额的11.11%），其中无限售流通股271,093,619股，限售流通股387,967,000股（限售期至2025年4月22日止）。

（三）浙江红狮的股权价值及认购价格

根据浙江红狮截至评估基准日的财务报表，浙江红狮未经审计的每股净资产价格为18.00元。在此基础上，双方经友好协商，同意红狮集团认购浙江红狮本次新增注册资本282,368,414元（折合每1元新增注册资本的认购单价为22.47元）。

（四）标的股份价值

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕30号《红狮控股集团有限公司拟出资涉及的杭州银行股份有限公司股票价值评估项目资产评估报告》，杭州银行截至评估基准日（2023年12月31日）的标的股份股东权益价值为6,344,271,309.00元；根据本协议签署之日前一日杭州银行股份收盘价的90%计算，标的股份的市场价值不低于6,333,572,548.59元。根据相关规定并经协商，双方同意按照上述评估价值确认标的股份价值。

（五）增资对价支付

在本次交易过程中，作为支付认购浙江红狮本次新增注册资本的对价，红狮集团应将其持有的标的股份转让给浙江红狮并办理相应的过户登记手续，浙江红狮就本协议项下所涉股份转让无需另行支付对价。

（六）本次交易的先决条件

就标的公司股东变更事宜，取得国家金融监督管理总局浙江监管局的批准文件、上海证券交易所的合规性确认且该等确认意见持续有效。

四、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2024年1月19日，信息披露义务人分别召开2024年第一次董事会、2024年第一次临时股东会审议通过《关于红狮集团以持有的杭州银行股份增资浙江红狮的议案》。

2024年1月19日，浙江红狮分别召开2024年第一次董事会、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于红狮集团以持有的杭州银行股份增资浙江红狮的议案》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需经过金融监管总局浙江局关于本次股权转让事项股东资格的批准、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有杭州银行股份700,213,537股，其中有387,967,000股系限售流通股。限售流通股具体情况为2020年4月23日，杭州银行非公开发行A股股票800,000,000股在中国结算上海分公司办理登记、托管及限售手续。信息披露义务人作为本次非公开发行A股股票的认购对象参与认购387,967,000股。根据《商业银行股权管理暂行办法》对银行主要股东持股锁定期的规定，该部分股票自取得股权之日起锁定5年。综上，上述387,967,000股限售流通股的锁定期至2025年4月22日止。上述持股中另有质押和冻结部分股票合计41,152,918股，具体情况如下：

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本次权益变动中，信息披露义务人将转让持有的全部限售股和流通股合计659,060,619股。

浙江红狮已作出承诺将继续履行红狮集团认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述387,967,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况或其他权利限制的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明信息；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人与浙江红狮签署的《增资暨股份转让协议》；

二、备查文件备置地点

1、上海证券交易所；

2、杭州银行董事会办公室。

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：红狮控股集团有限公司

法定代表人（签章）：

章小华

签署日期：2024年2月7日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：红狮控股集团有限公司

法定代表人（签章）：

章小华

签署日期：2024年2月7日

杭州银行股份有限公司

简式权益变动报告书

■

签署日期：二〇二四年二月七日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020修订）》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在杭州银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在杭州银行股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需经过国家金融监督管理总局浙江监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）浙江红狮基本介绍

■

（二）浙江红狮股东基本情况

■

（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

基于集团资产结构优化调整、做大做强主营业务水泥板块等因素考量，信息披露义务人的母公司红狮集团拟对信息披露义务人进行增资，并拟以协议转让方式将其所持的杭州银行659,060,619股股份（占杭州银行当前普通股股本总额的11.11%）转让给信息披露义务人作为出资。

本次增资暨股权转让的背景主要系红狮集团内部资产结构优化调整，拟将优质资产注入旗下核心业务水泥板块，从而增强水泥主业的综合实力与行业竞争力，支持水泥板块做大做强。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的权益变动计划外，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减少杭州银行股份的具体计划。

本次权益变动前，红狮集团持有的659,060,619股中有387,967,000股系限售流通股。限售流通股具体情况为：2020年4月23日，杭州银行非公开发行A股股票800,000,000股在中国结算上海分公司办理登记、托管及限售手续。红狮集团作为本次非公开发行A股股票的认购对象参与认购387,967,000股。根据《商业银行股权管理暂行办法》对银行主要股东持股锁定期的规定，该部分股票自取得股权之日起锁定5年。

信息披露义务人已作出承诺将继续履行红狮集团认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述387,967,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态。

若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有杭州银行股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有杭州银行659,060,619股，占杭州银行当前普通股股本总额的11.11%，具体如下：

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二、本次权益变动的具体情况

本次权益变动方式为信息披露义务人的母公司红狮集团拟对信息披露义务人进行增资，并拟以协议转让方式将其所持的杭州银行659,060,619股股份（占杭州银行当前普通股股本总额的11.11%）转让给信息披露义务人作为出资。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2024年2月6日，红狮集团与信息披露义务人签署《增资暨股份转让协议》，主要内容如下：

（一）本次权益变动主体

1、甲方：红狮集团

2、乙方：浙江红狮

（二）标的股份

红狮集团在本次交易中作为对浙江红狮本次新增注册资本出资的标的股份为红狮集团持有的杭州银行659,060,619股股票（占杭州银行普通股股本总额的11.11%），其中无限售流通股271,093,619股，限售流通股387,967,000股（限售期至2025年4月22日止）。

（三）浙江红狮的股权价值及认购价格

根据浙江红狮截至评估基准日的财务报表，浙江红狮未经审计的每股净资产价格为18.00元。在此基础上，双方经友好协商，同意红狮集团认购浙江红狮本次新增注册资本282,368,414元（折合每1元新增注册资本的认购单价为22.47元）。

（四）标的股份价值

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕30号《红狮控股集团有限公司拟出资涉及的杭州银行股份有限公司股票价值评估项目资产评估报告》，杭州银行截至评估基准日（2023年12月31日）的标的股份股东权益价值为6,344,271,309.00元；根据本协议签署之日前一日杭州银行股份收盘价的90%计算，标的股份的市场价值不低于6,333,572,548.59元。根据相关规定并经协商，双方同意按照上述评估价值确认标的股份价值。

（五）增资对价支付

在本次交易过程中，作为支付认购浙江红狮本次新增注册资本的对价，红狮集团应将其持有的标的股份转让给浙江红狮并办理相应的过户登记手续，浙江红狮就本协议项下所涉股份转让无需另行支付对价。

（六）本次交易的先决条件

就标的公司股东变更事宜，取得国家金融监督管理总局浙江监管局的批准文件、上海证券交易所的合规性确认且该等确认意见持续有效。

四、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2024年1月19日，信息披露义务人分别召开2024年第一次董事会、2024年第一次临时股东大会审议通过《关于红狮集团以持有的杭州银行股份增资浙江红狮的议案》。

2024年1月19日，红狮集团分别召开2024年第一次董事会、2024年第一次临时股东会审议通过《关于红狮集团以持有的杭州银行股份增资浙江红狮的议案》。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需经过金融监管总局浙江局关于本次股权转让事项股东资格的批准、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有杭州银行股份。

信息披露义务人本次受让的股份共659,060,619股，其中有387,967,000股系限售流通股。限售流通股具体情况为2020年4月23日，杭州银行非公开发行A股股票800,000,000股在中国结算上海分公司办理登记、托管及限售手续。红狮集团作为本次非公开发行A股股票的认购对象参与认购387,967,000股。根据《商业银行股权管理暂行办法》对银行主要股东持股锁定期的规定，该部分股票自取得股权之日起锁定5年。综上，上述387,967,000股限售流通股的锁定期至2025年4月22日止。

信息披露义务人已作出承诺将继续履行红狮集团认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述387,967,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态。

除上述情形外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况或其他权利限制的情形。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖杭州银行股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或上海证券交易所规定及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明信息；

3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

4、信息披露义务人与红狮集团签署的《增资暨股份转让协议》；

二、备查文件备置地点

1、上海证券交易所；

2、杭州银行董事会办公室。

第八节 信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：浙江红狮水泥股份有限公司

法定代表人（签章）：

章小华

签署日期：2024年2月7日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人：浙江红狮水泥股份有限公司

法定代表人（签章）：

章小华

签署日期：2024年2月7日

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