中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-010

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年2月7日

(二)股东大会召开的地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开以及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1.公司在任董事12人，现场出席8人，授权委托4人。其中，公司董事夏玉峰、张其洪、独立董事黄倬桢及彭中天因另有事务未能出席，已分别授权委托董事吴涤、蒋定平、独立董事涂书田及李汉国代为出席并签署本次会议相关文件。

2.公司在任监事5人，现场出席5人。

3.现场列席会议人员：游道勤、陈佳羚、李仕达、毛剑波。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1.议案名称：审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

2.议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3.议案名称：审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

本议案已获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒公司章程》（2024年2月修订）。

4.议案名称：《关于修订〈公司股东大会议事规则〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒股东大会议事规则》（2024年2月修订）。

5.议案名称：审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉部分条款的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《中文传媒董事会议事规则》（2024年2月修订）。

(二)关于议案表决的有关情况说明

本次提交股东大会审议批准的5项议案均获得通过，其中议案1及议案3已分别获得出席本次股东大会所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

三、律师见证情况

1.本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦（广州）律师事务所

律师：董龙芳（视频）、邓鑫上

2.律师见证结论意见：

中文传媒本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、报备文件

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议。

2.经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年2月8日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-011

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的

回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份。

2.回购股份用途：本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。

3.回购资金总额：不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

4.回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

5.回购价格区间：不超过人民币15元/股（含），该价格不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

6.回购资金来源：公司自有资金。

7.相关股东是否存在减持计划：经公司书面发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

8.相关风险提示：本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险；本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司前期已发布关于筹划回购公司股份的提示性公告，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配，具体内容详见公司于2023年12月26日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于筹划回购公司股份的提示性公告》（公告编号：临2023-058）。

2024年1月22日，公司召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。董事会认为，公司本次回购股份事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等证券监管要求及《公司章程》相关规定，会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。同时，为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项相关工作，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，本次回购方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

（三）通知债权人情况

公司本次回购股份的目的是减少注册资本，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司应当在股东大会作出回购股份的决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，为充分维护公司及广大投资者利益，增强投资者信心，提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展，并综合考虑公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式进行股份回购，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

（二）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1.本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将遵照股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2.若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。

3.公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、价格、数量、占公司总股本比例、资金总额

1.回购用途

本次回购股份全部用于注销并相应减少公司注册资本。公司将在回购完成后，按照相关规定及时办理回购股份注销事宜，并相应减少注册资本。

2.回购价格

本次拟回购股份的价格不超过15.00元/股（含），根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的规定，公司本次回购股份的价格上限不高于董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

3.回购数量及占公司总股本比例

按本次回购价格上限15.00元/股（含），分别以本次回购资金总额下限人民币0.50亿元（含），回购资金总额上限人民币1.00亿元（含）进行测算的回购股份数量如下：

（1）本次回购资金总额下限人民币0.50亿元测算

■

（2）本次回购资金总额上限人民币1.00亿元测算

■

注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

4.回购资金总额

本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购完成后公司股权结构变动情况

以当前公司总股本1,355,063,719股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含），回购价格上限为15.00元/股（含）进行测算，若回购股份全部予以注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下。

■

注：1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准；

2.回购后股权分布情况不会改变公司的上市公司地位；

3.上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。

（八）本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等方面可能产生的影响的分析

1.本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为319.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为177.21亿元，流动资产222.78亿元，资产负债率43.89%。假设本次回购资金总额上限1.00亿元全部使用完毕，以2023年9月30日为测算基准日，1.00亿元回购资金约占公司总资产的0.31%，约占归属于上市公司股东净资产的0.56%，约占流动资产的0.45%。不会对公司的经营活动、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

2.本次回购股份对公司未来发展的影响

本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心和提升公司股票长期投资价值，促进公司健康可持续发展。

3.对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（九）公司董监高、控股股东及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵行为

经自查，在董事会作出本次回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（十）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东及回购提议人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若将来以上主体在上述期间拟实施股份减持计划，公司将严格按照股份减持相关证券监管规定，及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，相应减少注册资本。

（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十三）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的相关授权

为保证本次股份回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规等规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1.在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；并在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

2.如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4.设立或确定回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5.在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》及相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本变更事宜，以及相应工商变更登记手续；

6.办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1.本次回购方案尚须提交股东大会审议，存在未能获得股东大会审议通过的风险。

2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

3.若公司在实施回购股份期间，发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

4.本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购方案实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施的，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案或终止实施，并依照相关授权及法律法规、《公司章程》等规定及时完成内部决策程序并及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按照回购股份监管规定披露第六届董事会第二十六次临时会议决议公告前一个交易日（即2024年1月22日）以及2024年第一次临时股东大会股权登记日（2024年1月31日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司分别于2024年1月26日和2月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2024-008、临2024-009）。

（二）回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：

1.持有人名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司回购专用证券账户

2.证券账户号码：B882327449

（三）信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况，按照法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-012

中文天地出版传媒集团股份有限公司

关于回购股份通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年1月22日召开第六届董事会第二十六次临时会议以及第六届监事会第十五次临时会议，于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以不低于人民币0.50亿元（含）且不超过人民币1.00亿元（含）的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，全部用于注销并相应减少公司注册资本，本次回购价格不超过15元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准，本次回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，并授权董事会及董事会授权人士具体办理回购股份相关事宜，授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司分别于2024年1月23日和2024年2月8日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中文传媒第六届董事会第二十六次临时会议决议的公告》（公告编号：临2024-003）、《中文传媒第六届监事会第十五次临时会议决议的公告》（公告编号：临2024-007）、《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：临2024-004）以及《中文传媒2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2024-010）。

二、需债权人知晓的相关信息

因公司本次回购股份将全部用于依法注销并相应减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规相关规定，公司特此通知债权人。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及相关凭证向公司申报债权，并可要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购股份的注销将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人需持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1.债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件并加盖公章；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2.债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式

债权人可以采取现场、邮寄、电子邮件等方式进行债权申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权申报的债权人需先致电公司证券法律部进行确认，债券申报联系方式如下：

1.申报时间：2024年2月7日起45日内，每日9:30-11:30；14:00-17:30（周六、周日及法定节假日除外）

2.申报地址：江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心

3.联系部门：证券法律部

4.联系电话：0791-85896008

5.邮箱地址：zwcm600373@126.com

6.邮政编码：330038

7.特别提示：以邮寄方式申报的债权人，申报日以寄出日或邮戳日为准，请在邮件封面注明“债权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在电子邮件主题注明“债权申报”字样。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024-013

中文天地出版传媒集团股份有限公司

2024年度第一期超短期融资券发行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。根据中国银行间市场交易商协会于2022年10月26日印发的《接受注册通知书》（中市协注[2022]SCP408号），交易商协会接受公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。具体内容详见公司2022年10月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《中文传媒关于公司超短期融资券获准注册的公告》（临2022-057号）。

公司于近日完成2024年度第一期超短期融资券发行工作，发行总额10亿元人民币，发行结果具体如下：

■

本期发行的相关文件详见中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）、北京金融资产交易所（https://www.cfae.cn）和上海清算所（http://www.shclearing.com）。

特此公告。

中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

2024年2月7日

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