泛微网络科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2024-003

泛微网络科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2024年2月7日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事九人，实际出席董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东先生主持，经表决通过如下决议：

1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》。

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司董事会

2024年2月7日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2023-004

泛微网络科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年2月7日在公司会议室举行,本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事三人，实际出席监事三人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由监事刘筱玲主持，经表决通过如下决议：

1、以同意3票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

监事会认为：目前公司生产经营正常，行业地位及业绩稳定，各项业务发展良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，回购股份具有必要性；公司本次提出的股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定；审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规；本次回购资金为公司自有资金，占公司资产的比例较小，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具有可行性；本事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

具体内容详见公司于2024年2月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

特此公告。

泛微网络科技股份有限公司监事会

2024年2月7日

证券代码：603039 证券简称：泛微网络公告编号：2024-005

泛微网络科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益所必需。

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币 15,000万元（含）。

● 回购价格区间：不超过人民币56元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

● 回购资金来源：公司自有资金

● 相关股东是否存在增减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月均不存在减持公司股份的计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、若公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内（即披露回购结果暨股份变动公告的12个月后至3年内）予以出售，若未能在前述期限内完成出售，可能存在未实施出售部分将依法予以全部注销的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。

5、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

2024年2月7日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《泛微网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款的规定，回购股份方案的制定已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

截至2024年2月6日收盘，公司股票收盘价格为32.00元/股，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份（2023年12月修订）》第二条（四）“为维护公司价值及股东权益所必需”规定情形，符合“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%”两项条件。

公司审议回购股份事项的董事会时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份（2023年12月修订）》和《公司章程》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化，为了鼓励投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，促进公司长期、稳定发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照有关规定用于出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

（四）回购期限

1、本次回购的期限为自董事会审议通过本次回购股份预案之日起3个月即2024年2月7日至2024年5月6日。公司将根据董事会决议，回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份（当法律法规相关规定变动时，以最新法律法规为准）：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）。在回购价格上限人民币56元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次回购金额下限人民币7,500万元测算，预计回购股份数量约为1,339,285股，占公司目前已发行总股本（260,603,073股）的比例为0.51%；按本次回购金额上限人民币15,000万元测算，预计回购股份数量约为2,678,571股，占公司目前已发行总股本的比例为1.03%。具体回购股份的数量及金额以回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。

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（六）本次回购的价格

本次回购股份的价格为不超过人民币56元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）资金来源

本次回购金额下限人民币7,500万元（含），上限人民币15,000万元（含）。回购股份的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

若按照本次回购金额下限人民币7,500万元（含）和上限人民币15,000万元（含），回购价格上限人民币56元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，预计回购注销后公司股权结构的变动情况如下：

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实际股份变动情况以回购完成后披露的回购实施结果公告为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日,公司资产总额为3,665,656,703.59元、负债总额为1,577,612,115.84元，货币资金为1,484,205,146.08元，归属于上市公司股东的净资产2,088,044,587.75元，资产负债率为43.04%，2023年1-9月实现营业收入1,397,614,554.76元，实现净利润11,380,035.83元（以上财务数据未经审计）。假设本次回购资金上限15,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日总资产的4.09%，归属于上市公司股东净资产的7.18%。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

经核查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司已向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东均回复：截至董事会审议股份回购决议日，其未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告3年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营。若发生股份注销情形，公司将依据相关法律法规的规定，就股份注销事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。