浙江鼎龙科技股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分管理制度的公告

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-017

浙江鼎龙科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订

部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月7日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》》《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》和《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律、行政法规及规范性文件的相关规定，同时结合公司实际情况及市场监督管理部门意见，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。

因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号有变者，将同步更新条款编号；对应条款内容仅词句调整而无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示；其他未涉及修订处均按照原章程规定不变。具体修订内容如下：

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上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。根据市场监督管理部门意见和相关规则要求，本次修订《公司章程》事项将与第一届董事会第十七会议通过的《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》合并后一并提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时董事会提请股东大会授权公司管理层在议案通过后向市场监督管理部门办理相关的变更登记、备案及换发营业执照等事宜，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、制定、修订部分管理制度

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上述制度已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。本次制定、修订的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年2月8日

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-010

浙江鼎龙科技股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2024年2月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年2月4日通过邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席董洪涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、逐项审议《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

（1）《关于提名贡云芸女士为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（2）《关于提名倪华兵先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事的候选人进行投票。

2、审议《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

经审核，公司本次 2024 年度日常关联交易预计是基于公司正常经营需要所进行的，符合有关法律法规及公司章程的规定，符合公司经营发展的需要，不会影响公司独立性，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意2024年度日常关联交易预计事宜。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的议案》

监事会认为：本次担保行为符合公司主营业务整体发展的需要，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次担保内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法规要求。因此，监事会同意公司为子公司融资提供担保事宜。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及相应提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：本次公司拟使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财，该事项决策程序符合《公司章程》等相关规定，可以提高对暂时闲置资金的使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。因此，监事会同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行委托理财。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》

监事会认为：公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-016）和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

同意根据相关规则、《公司章程》和公司实际情况，对《监事会议事规则》进行修订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第一届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司监事会

2024年2月8日

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-012

浙江鼎龙科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次2024年日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

● 本次预计的关联交易属于公司日常关联交易，是公司日常经营活动的需要，符合公司实际经营情况，按照公平、公正、公开原则开展，遵循公允价格作为定价原则，未损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性，不会对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年2月7日召开第一届董事会第十八会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。根据业务发展及日常经营活动的需要，就2024年度公司及下属公司与公司关联人盐城瑞鼎科技有限公司及其子公司宁夏瑞鼎科技有限公司（以下分别简称“盐城瑞鼎”、“宁夏瑞鼎”，合称“瑞鼎”或“关联人”）发生的日常关联交易进行预计，预计2024年度关联交易合同总金额不超过人民币6,500万元。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的事前认可意见，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计是按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。因此，全体独立董事对本议案予以事前认可，一致同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，独立董事认为：公司本次关联交易预计额度事项系公司日常经营所需，符合公平、诚信的原则，不存在损害公司利益的情形，已经履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。因此，全体独立董事一致同意公司本次日常关联交易预计事项。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年经常性关联交易的议案》，预计与瑞鼎的日常关联交易额度为7,000万元。

单位：万元

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注：1、上述金额不含增值税。

2、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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注：1、上述金额不含增值税。

2、本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额821.64万元，其中625.07万元系执行2023年度签订合同根据会计政策确认为2024年度会计期间所致，196.57万元系执行2024年度签订合同实际发生。2023年度所签合同尚有207.08万元正在履行中，尚未执行完毕。

3、占同类业务比例计算基数为公司2022年度经审计的同类业务（营业成本-直接材料）数据。

4、以上数据未经审计，实际发生额以审计报告为准。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

公司名称：盐城瑞鼎科技有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91320922757321674K

成立时间：2004-01-02

法定代表人：马丙仁

注册资本：350.1684万元人民币

注册地址：滨海县滨淮镇头罾村（盐城市沿海化工园区）

主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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截至2023年12月31日，总资产为3,719万元，净资产为3,581万元；2023年度营业收入1,494万元，净利润1,231万元。（单体，未经审计）

宁夏瑞鼎系盐城瑞鼎全资子公司，主要情况如下：

公司名称：宁夏瑞鼎科技有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91641200MA76HTW6XF

成立时间：2020-05-12

法定代表人：封林

注册资本：3,000万元人民币

注册地址：宁夏宁东能源化工基地化工新材料园区启源路东侧、复兴路南侧

主营业务：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；环境保护专用设备销售；仓储设备租赁服务；五金产品批发；五金产品零售；劳动保护用品销售；建筑材料销售；办公设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，总资产为6,951万元，净资产为5,564万元；2023年度营业收入5,295万元，净利润16万元。（单体，未经审计）

（二）与上市公司的关联关系

盐城瑞鼎系公司实际控制人之一周菡语曾持股18.56%的公司，系公司的关联人。周菡语已于2020年7月转让其持有的盐城瑞鼎的所有股权，自2021年8月起，公司与其交易视同关联交易进行披露。

（三）履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联人为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及下属公司与关联人发生的交易主要是日常生产经营过程中采购产品。交易在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循平等自愿、公平公允的原则，基于公司年度框架协议售价与瑞鼎进行谈判确定年度采购单价基准，实际成交价格根据具体订单情况确定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。

公司及下属公司与关联人的具体交易合同由交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。截至本公告披露日，已签署合同情况如下：

■

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次预计的关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，公司主要向瑞鼎采购相关产品，以满足下游染发剂生产企业的一站式采购需求。公司与瑞鼎合作年限较长，瑞鼎供应的相关产品质量始终处于稳定水平，因此在公司产能较为紧缺的背景下，与瑞鼎的合作可以使公司专注于自身重要产品的生产，而无需为解决相关产品原料供应、品质波动等问题花费过多精力。

2、交易将遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

3、上述日常关联交易是业务开展及正常生产经营所需，在今后的生产经营中，此类关联交易将持续存在，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会造成公司对关联人形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

五、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次日常关联交易预计事项已经公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

保荐机构对公司本次日常关联交易预计事项无异议。

六、备查文件

1、第一届董事会第十八次会议决议；

2、第一届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见、独立意见；

4、国投证券股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

浙江鼎龙科技股份有限公司董事会

2024年2月8日

证券代码：603004 证券简称：鼎龙科技 公告编号：2024-014

浙江鼎龙科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江鼎龙科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分暂时闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、风险低的现金管理产品。

● 公司拟使用不超过人民币4亿元（任一时点总额度，含收益进行再投资的相关金额，含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。本次现金管理授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以循环滚动使用。

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