启迪药业高溢价收购资产投服中心呼吁中小股东行权|资产_新浪财经

◎记者张雪

启迪药业资产收购案不仅被多名董事投出反对票，还被中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）发现收购案中的诸多不合理之处，由此为这笔收购案能否通过股东大会平添了不确定性。

近日，启迪药业拟以1.4亿元收购武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）55%股权。上市公司7名董事中3名董事对本次议案投出反对票，反对董事包括上市公司副董事长、副总裁兼财务总监以及1名独立董事。

作为启迪药业的股东和投资者保护公益机构，投服中心认为名实药业核心竞争力较弱，并对其能否实现高业绩承诺存疑，直指本次交易将给上市公司带来诸多不确定风险，呼吁广大中小投资者认真分析此项交易给上市公司及广大投资者合法权益带来的影响，积极参加将于2024年1月29日召开的临时股东大会，审慎决策，理性投票。

标的资产估值畸高

公司公告显示，名实药业及其子公司主营中药、保健食品等产品的研发、生产及销售，目前持有3个中药批文、13个国产保健食品注册证等，2022年及2023年1至8月的净利润分别为1313.87万元、1341.56万元。

鉴于此，上市公司3名董事在第十届董事会临时会议中投出了3张反对票，他们认为名实药业缺乏主打产品、核心竞争力弱，未来收入具有一定的不确定性，还有本次收购对价过高等。经分析发现，名实药业的核心竞争力与本次收购高溢价不相匹配。

具体来看，名实药业近年来没有获得新注册药品的批准。依据药智数据信息，2006年至2021年期间，名实药业曾申请参七心络通片、骨力片等12项中药药品注册，包括9项新药、2项仿制药、1项复审药品，但最终8项药品未被批准、4项药品退审，12项药品注册申请均未获批准。

同时，目前已获批上市的3项药品中2项药品同质化程度较高，且近年来公司未曾获得新的发明专利；国家知识产权局专利检索结果显示，名实药业目前有效的6项发明专利将于2024年5月起至2030年1月逐年到期，相关专利将不再受到专有保护。

尽管如此，名实药业的估值却远高于同行业可比上市公司。此前公告显示，本次定价参考收益法评估结论确定，名实药业整体估值为2.6亿元，较账面净资产5192.5万元评估增值20807.5万元，增值率达400.72%，其2022年市盈率近20倍，远高于行业平均水平。

高业绩承诺存疑

在现有经营业绩的基础上，交易对方给标的资产许下的高业绩承诺，也引起投服中心关注。

根据公司披露，交易对方承诺名实药业2024年至2026年的净利润分别不低于2200万元、2530万元、2640万元，年均净利润约为2457万元，较名实药业2022年净利润1313.87万元同比增长87%。

投服中心认为，名实药业主要产品价格走势、保健品行业发展状况、主要原材料价格变动趋势、新药品上市进展等均不能支撑名实药业承诺业绩大幅增长的逻辑。

具体来看，名实药业包括养血荣发颗粒、金舒通胶囊等主要产品的销售价格呈现下降趋势。且公司近年来没有新药上市，新推出的叶酸、维生素C粉等保健食品主要为膳食营养补充剂，其行业监管日趋严格，行业规范化程度和准入门槛进一步提高，行业产品销售量已出现负增长的情况。此外，名实药业还面临上游中药材成本大幅增长的压力。

显然，在成本上升、产品售价下降、行业增速放缓等因素作用下，名实药业能否实现高于其自身历史业绩水平、高于行业整体盈利水平的业绩承诺还需要打上一个问号。

交易或带来诸多风险

投服中心整体分析认为，本次交易公告未充分披露或提示本次收购可能给上市公司带来的诸多风险。

一是本次业绩承诺方为2名自然人股东，且未设置补偿义务履约保障措施，一旦业绩承诺方未履约，上市公司将面临无法收回业绩补偿的风险。公开信息显示，承诺方之一王中曾经间接投资的深圳市中幼国际教育科技有限公司为失信被执行人、限制高消费，其直接投资的创造星教育科技（武汉）有限公司被限制高消费且于2022年6月被监管部门吊销经营资质。

二是由于本次交易名实药业整体定价远高于其账面价值，若公司经营不及预期，将给上市公司带来商誉减值风险。

三是上市公司目前的财务状况难以支撑已披露的大额资金支出需求及本次1.4亿元的交易对价。据披露，启迪药业拟通过全资子公司投资2768.71万元建设工业旅游景区项目、对启迪化工医药科技园项目增加投资5326.75万元。而截至2023年9月末，上市公司货币资金仅为1.56亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2103.92万元，现金到期债务比为-48.65%，且上市公司目前自身盈利能力持续下滑，2022年及2023年1至9月归母净利润同比分别下滑48.8%、59.04%。

投服中心表示，希望启迪药业充分评估本次交易可能给上市公司带来的各类风险，审慎考虑本次交易的必要性，切实维护上市公司及中小投资者的合法权益，呼吁广大投资者积极行权维权。