罕见！IPO企业申报阶段公司全称及注册地址变更！3名实控人来自清华大学同一个专业！|广州市_新浪财经

1、公司名称变更

2023-06-29已受理、2023-07-21已问询

申报阶段的名字：广州同方瑞风节能科技股份有限公司

问询阶段改为：广东同方瑞风节能科技股份有限公司

2、地址变更

本次变更前发行人的注册地址为广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290 号保利大都汇 3 栋办公楼(3栋办公楼)412 房

公司将注册地址变更至广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途）。

公司全称及注册地址变更。根据问询回复，发行人名称变更为“广东同方瑞风节能科技股份有限公司”，注册地址变更为“广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六”。请发行人：说明变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性；分别说明现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险；说明本次变更注册地址是否涉及人员变化，说明本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况，综合以上情况说明变更事项对公司经营的具体影响及相关安排。

本次变更前发行人名称为广州同方瑞风节能科技股份有限公司，因注册地址变更至佛山市顺德区，登记机关变更为佛山市顺德区市场监督管理局，发行人不再属于广州市市场监督管理局管辖，因此将名称中的“广州”变更为“广东”。

本次变更前发行人的注册地址为广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290 号保利大都汇 3 栋办公楼(3栋办公楼)412 房，部分管理人员在广州经营场所办公，发行人主要生产基地位于佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号即顺德分公司注册地址。

公司将注册地址变更至广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途）。

公司名称：广州同方瑞风节能科技股份有限公司

证券简称：同方瑞风证券代码：837326

有限公司成立日期：2007 年 6 月 18 日

股份公司成立日期：2016 年 1 月 12 日

注册资本：60,000,000 元

法定代表人：侯东明

办公地址：广东省佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号

注册地址：广东省广州市番禺区钟村街汉溪大道东 290 号保利大都汇 3 栋办公楼（3 栋办公楼）412 房

控股股东及实际控制人：侯东明、周世强、王四海

主办券商：开源证券

挂牌日期：2016 年 5 月 5 日

证监会行业分类：制造业（C）通用设备制造业（C34）

管理型行业分类制造业（C）通用设备制造业（C34）烘炉、风机、衡器、包装等设备制造（C346）空调设备制造（C3464）

二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况

（一）发行人情况

发行人成立于 2007 年 6 月 18 日，于 2016 年 5 月 5 日在全国股转系统挂牌，于 2021年 6 月 7 日调至创新层。

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

1、发行人的控股股东

截至本招股说明书签署日，侯东明持有发行人 23.47%股份，周世强持有发行人18.79%股份，王四海持有发行人 12.86%股份，合计持有发行人 55.12%的股份。侯东明、周世强、王四海签署了一致行动协议，其所持有的表决权能对股东大会决议产生重要影响。因此，公司控股股东为侯东明、周世强、王四海。

2、发行人的实际控制人

截至本招股说明书签署日，侯东明持有发行人 23.47%的股份，周世强持有发行人18.79%的股份，王四海持有发行人 12.86%的股份，合计持有发行人 55.12%的股份，上述三人的一致行动人为夏云和侯蒙，夏云持有发行人 1.41%的股份，侯蒙持有发行人0.16%的股份。侯东明、周世强和王四海合计可以控制发行人 56.69%的股份，且侯东明担任发行人董事兼总经理，周世强、王四海均担任发行人董事兼副总经理，三人对发行人重大决策具有决定性影响，为发行人的共同实际控制人。

公司实际控制人侯东明、周世强和王四海的基本情况如下：

侯东明，男，1962 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学空调工程专业，硕士研究生学历。1984 年 8 月至 1999 年 2 月，历任山东烟台大学建筑系、土木系教师；1999 年 3 月至 2007 年 3 月，任雅士空调（广州）有限公司总工程师；2007 年 4 月至 2007 年 5 月，待业；2007 年 6 月至 2015 年 12 月，任有限公司董事、经理；2015 年 12 月至今，任公司董事、总经理。

周世强，男，1962 年 7 月生，中国香港永久居民，毕业于清华大学空调工程专业，本科学历。1988 年 9 月至 1995 年 2 月，在北京建筑设计研究院从事暖通项目设计工作；1995 年 3 月至 2002 年 6 月，任香港永通冷气工程有限公司工程经理；2002 年 7 月至 2007 年 6 月，任雅士空调（广州）有限公司市场总监；2007 年 6 月至 2015 年 12 月，历任有限公司副董事长、副总经理；2015 年 12 月至 2017 年 4 月，任公司董事、副总经理、董事会秘书；2017 年 5 月至 2020 年 1 月，任公司董事、副总经理；2020 年 1 月至2023 年 3 月，任公司顾问；2023 年 4 月至今，任公司董事、副总经理。

王四海，男，1966 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学空调工程专业，硕士研究生学历。1989 年 7 月至 1996 年 5 月，任华北水利水电学院环境工程系副系主任；1996 年 5 月至 2009 年 8 月，历任雅士空调（广州）有限公司工程师、副总经理；2009 年 8 月至 2015 年 12 月，任有限公司监事；2019 年 8 月至今，任广州雅坤董事；2015 年 12 月至今，任同华投资执行董事，任公司董事、副总经理。

三、发行人主营业务情况

公司主要从事专用性中央空调为主的人工环境调节设备的研发、生产及销售，是一家为医疗净化领域，制药、食品、电子半导体等高新工业领域及公共建筑室内环境提供人工环境系统设备解决方案的设备供应商。公司主要产品包括组合式空调机组、洁净手术室专用型空调机组、行业专用型组合式空调机组、数字化健康新风系统机组等，公司产品具有节能、洁净、环保、智能等特性，集成了温度调节、空气净化、加湿及智能控制等功能，应用领域涵盖医疗净化、工业厂房及公共建筑，能够满足医疗净化、制药、电子半导体制造等场景对空气环境的特殊需求。

公司已在业内累积了大量优质客户资源，服务过 LG、三星、双汇、华星光电、玉林制药、同仁堂、华润三九等客户，并为各类医疗机构供应专用性空调设备，凭借出色的技术创新能力、稳定可靠的产品品质和及时周到的服务，赢得了客户的高度认可，有力地推动了公司品牌影响力的提升，为公司业务的发展奠定了良好的基础。

四、主要财务数据和财务指标

问题 3.其他问题

（1）实际控制权稳定性。根据问询回复，发行人的第一大股东一直为同方清环，发行人实际控制人侯东明、周世强、王四海通过一致行动协议共同控制发行人。请发行人结合侯东明、周世强、王四海签订的《一致行动协议》、三人在公司的任职及管理范围、一致行动人的股份锁定和限售安排、同方股份所属公司委派董事情况、历年董事会、股东会决议表决情况，说明发行人的实际控制权能否在可预期的时间内保持稳定，发行人未来保持控制权稳定的具体措施。

（2）公司全称及注册地址变更。根据问询回复，发行人名称变更为“广东同方瑞风节能科技股份有限公司”，注册地址变更为“广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路33 号盛越园 1 栋 202-4 之六”。请发行人：说明变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性；分别说明现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险；说明本次变更注册地址是否涉及人员变化，说明本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况，综合以上情况说明变更事项对公司经营的具体影响及相关安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

【回复】

二、公司全称及注册地址变更。说明变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性；分别说明现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险；说明本次变更注册地址是否涉及人员变化，说明本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况，综合以上情况说明变更事项对公司经营的具体影响及相关安排。

（一）变更公司名称、注册地址的背景、原因，所履行的程序及合规性

1、变更公司名称、注册地址的背景、原因

近年来公司业务发展速度较快，公司现有经营场所不能适应公司业务快速发展需要。为了更好满足公司业务发展，公司拟在顺德区购置土地建设自有生产基地，于 2023 年 6 月 5 日与佛山市顺德高新技术产业开发区管理委员会签署《广东省佛山市顺德高新技术产业开发区西部启动区 D-XB-10-04-B-26-7 地块投资开发建设协议》（以下简称“《协议》”），并于同日与佛山市自然资源局签订《佛山市国有建设用地使用权出让合同》。公司计划后续将以佛山市顺德区作为主要的经营和生产场所，根据双方的合作安排及公司的未来发展规划，公司将注册地址变更至广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋 202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途）。

2、履行的程序及合规性

2023 年 3 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，出席和授权出席会议的董事 5 人。会议审议通过《关于拟迁址暨变更公司注册地址及名称的议案》，并将该议案提交2023 年第一次临时股东大会审议。

2023年 3 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，出席和授权出席会议的股东共 29 人，持有表决权的股份总数为 59,229,784 股，占公司有表决权股份总数的 98.72%。会议审议通过《关于拟迁址暨变更公司注册地址及名称的议案》。

2023年 9 月 21 日，广州市市场监督管理局核准了公司的迁出申请，2023 年10 月 10 日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《准予变更登记通知书》，核准公司的更名及变更注册地址事宜，并于当日向公司换发了变更后的《营业执照》。

综上所述，公司对于更名事项履行了董事会和股东大会审议程序，符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规、政策性文件的规定，且公司已按相关法律法规的规定履行了相关的工商变更程序，更名程序合法合规。

（二）现有注册地址、办公场所、生产经营场所，是否存在注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险

发行人注册地址为广东省佛山市顺德区杏坛镇顺业东路 33 号盛越园 1 栋202-4 之六（住所申报）（仅作办公用途），广州分公司注册地址为广州市番禺区钟村街汉兴东路 10 号 412 房，顺德分公司注册地址为佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段 13 号。发行人办公场所及主要生产经营场所为佛山市顺德区大良五沙居委会顺番公路五沙路段13 号，此地址为顺德分公司的注册地。

综上，发行人及其分公司的实际经营地址与注册地址一致，发行人不存在注册地址与办公地址不一致的问题及被处罚的相关风险。

（三）本次变更注册地址是否涉及人员变化，本次变更名称涉及的相关业务合同、业务资质变更的办理情况

发行人本次变更注册地址是由于与佛山市顺德区进行合作的需求，不涉及发行人生产经营场所的变动，未涉及人员变化。

根据《中华人民共和国民法典》第五百三十二条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定，发行人本次变更名称无需变更相关的有效业务合同，相关业务合同继续有效。

截至本问询回复出具之日，发行人已提交高新技术企业的名称变更申请，其余资质尚未进行名称变更。发行人本次仅涉及名称变更，不涉及业务经营范围、生产技术活动、人员等实质性变更，预计相关资质变更不存在实质性障碍。发行人资质证书更名手续尚未办理完成，但不存在影响发行人拥有或使用的法律障碍和风险，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。

（四）变更事项对公司经营的具体影响及相关安排

如前所述，本次变更事项所履行的程序合法合规，且不存在现有注册地址与办公地址不一致的问题及相关风险。本次变更事项涉及变更公司名称及注册地址，公司生产经营场所未发生变更，公司人员未发生变动，相关有效的业务合同无需变更，上述名称及注册地址变更事宜未对公司经营产生实质性不利影响。

【保荐机构核查意见】

一、核查程序及核查过程

针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：

（一）实际控制权稳定性

1、查阅发行人实际控制人及其一致行动人签署的《一致行动协议》；

2、查阅发行人实际控制人及其一致行动人关于股份锁定的承诺，查阅发行人限售相关文件；

3、查阅发行人的工商档案、历次董事变动材料，了解同方股份向发行人委派人员的情况；

4、查阅发行人报告期期初至本问询回复出具之日历次董事会、股东大会会议资料；

5、查阅同方清环出具的《不谋求控制权的承诺函》，同方股份出具相关说明文件。

（二）公司全称及注册地址变更