特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-002

特变电工股份有限公司

2024年第一次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2024年1月19日以电子邮件、送达方式发出召开公司2024年第一次临时董事会会议的通知，2024年1月23日以通讯表决方式召开了公司2024年第一次临时董事会会议，应当参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2024-004号《特变电工股份有限公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的公告》。

二、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2024-005号《特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告》。

四、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决。

公司独立董事认为：公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

详见临2024-006号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的公告》。

五、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司西科公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

上述五、六项议案决议内容详见临2024-007号《特变电工股份有限公司担保公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2024年1月24日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-003

特变电工股份有限公司

2024年第一次临时监事会会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2024年1月19日以电子邮件、送达方式发出召开公司2024年第一次临时监事会会议的通知，2024年1月23日以通讯表决方式召开了公司2024年第一次临时监事会会议，应当参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案。

该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。

监事会认为：公司与特变集团2024年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价符合市场原则，在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对关联交易事项召开独立董事专门会议，并发表了明确意见，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

详见临2024-006号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司

监事会

2024年1月24日

● 报备文件

特变电工股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-006

特变电工股份有限公司与新疆

特变电工集团有限公司2024年度

日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司（含分子公司，下同）与新疆特变电工集团有限公司及其分子公司（以下统称特变集团）的日常关联交易，主要是为满足公司正常生产经营及项目建设所需；关联交易定价符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年度根据经营需要，公司向第一大股东特变集团采购或委托加工产品，接受特变集团提供的工程劳务、运输、装卸等服务；特变集团向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，租赁公司部分厂房、机加工设备以及部分办公室、员工宿舍等，接受公司提供的劳务服务，上述业务构成公司与特变集团的关联交易。

2024年1月19日，公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，独立董事认为：公司与特变集团2024年度日常关联交易是公司正常生产经营及项目建设所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。同意将上述议案提交公司2024年第一次临时董事会审议。

2024年1月19日，公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联委员张宏中回避了对该项议案的表决。审计委员会认为：公司与特变集团2024年度日常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军、张宏中回避了对该项议案的表决；公司2024年第一次临时监事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2024年度日常关联交易的议案》，该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避了对该项议案的表决。

上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东新疆特变电工集团有限公司将对该事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司与特变集团前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：亿元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：亿元

■

注：上表中2024年各类关联交易预计金额可在特变集团同类业务子公司之间调剂使用。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、新疆特变电工集团有限公司

公司名称：新疆特变电工集团有限公司

统一社会信用代码：916501002292123357

成立时间：2003年1月27日

注册地：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街230号

主要办公地点：新疆昌吉市北京南路189号特变商务区

法定代表人：胡述军

注册资本：7,500万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造、销售；以自有资金从事投资活动等。

主要股东：自然人张新是新疆特变电工集团有限公司第一大股东，直接持有新疆特变电工集团有限公司40.08%的股权。

新疆特变电工集团有限公司（母公司）一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、中丝路建设投资集团有限公司

公司名称：中丝路建设投资集团有限公司（以下简称中丝路建设公司）

统一社会信用代码：916501007189146535

成立时间：2000年2月15日

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）十色街16号2055室

主要办公地点：新疆昌吉市南五工东路水木融城北门184号综合商业用房B段

法定代表人：卢俊光

注册资本：30,000万元人民币

主营业务：房建工程，建筑装修装饰工程，市政工程等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

中丝路建设公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

3、湖南省国创电力有限公司

公司名称：湖南省国创电力有限公司（以下简称国创电力公司）

统一社会信用代码：91430400MA4RL1FW39

成立时间：2020年8月17日

注册地：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

主要办公地点：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号

法定代表人：范利明

注册资本：8,000万元人民币

主营业务：输配电及控制设备制造；变压器配件、铁芯、各类阀门、橡胶制品、高端金属制品、片式散热器、铜件的深加工、生产、销售等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

国创电力公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

4、内蒙古特变电工能源装备有限公司

公司名称：内蒙古特变电工能源装备有限公司（以下简称内蒙古能源装备公司）

统一社会信用代码：91150222MA13U7H7XB

成立时间：2021年2月28日

注册地：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区

主要办公地点：内蒙古自治区包头市固阳县金山工业园区

法定代表人：王常安

注册资本：25,000万元人民币

主营业务：金属制品研发、制造、销售；风机塔筒的制造、销售，风力发电技术服务；新兴能源技术研发等。

主要股东：新疆特变电工集团有限公司持有其100%股权。

内蒙古能源装备公司一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

（二）与上市公司的关联关系

新疆特变电工集团有限公司是公司第一大股东，截至2023年9月30日，新疆特变电工集团有限公司持有公司11.50%的股权，新疆特变电工集团有限公司为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

特变集团具有相关产品的研发生产能力，生产规模较大、产品品质较好，具有经验丰富的项目执行团队，工程服务质量好。在前期同类关联交易中，特变集团均能按合同约定履行相关义务。特变集团依法持续经营，经营状况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2024年1月23日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》《产品销售框架协议》《工程施工服务框架协议》《运输、装卸框架协议》《房屋及设备租赁框架协议》，协议经双方签字盖章成立，公司股东大会审议通过关联交易事项后生效，协议有效期为1年。

关联交易主要内容及定价政策如下：

（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易

1、交易内容及预计金额

2024年度，公司因经营需要，从特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组配件、辅助件、工装工具等产品；因新能源电站建设需要，从特变集团采购塔筒、光伏支架等产品，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过20.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

（1）变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量

①钢材单价：

公司分公司特变电工股份有限公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司相应钢板规格销售调价表价格为准，以派工单当月的钢材价为结算价。

公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照派工当日鞍钢10mm厚Q235B钢材执行的价格确定(如油箱10mm厚钢板有特殊要求，材质为Q235C/D/E或Q345B/C/D/E等特殊材质，则单台油箱钢板结算价格按照鞍钢公示基价价格表中的加减政策执行)。

公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网” 相应普板规格平均价确定。

②加工费按照公司所在地劳务价格双方协商确定。

③特变集团根据公司指定品牌或指定供应商选用油漆、无磁钢板等材料，根据公司要求，增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。

（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费。

铜材成本参考长江现货铜价格确定，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。

（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌等其他变压器组配件、附件，工装工具、塔筒、支架等产品，根据产品规格型号，按照公司招标价或者根据市场价格协商确定。

3、交货地点：公司指定地点，运输费由特变集团承担。

4、结算与付款方式：每月25日，双方进行对账，次月5日前以电汇或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。

（二）公司接受特变集团提供的工程劳务

1、交易内容及预计金额

2024年度，公司将通过招标方式，接受特变集团提供的土建、工程施工、水电安装、房屋装修等工程劳务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过17.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则：价格根据招标价确定。

3、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。

（三）公司接受特变集团提供运输、装卸等服务

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团利用便捷的运输条件，将继续为公司提供运输、装卸等服务，与特变集团发生关联交易，预计金额不超过3.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

运输费、装卸费等，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同。

3、结算方式

根据具体合同或订单约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（四）公司向特变集团销售变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）、零星材料等产品，接受公司提供的零星工程劳务等服务，与公司发生日常关联交易，预计金额不超过2.00亿元。根据业务情况签署具体合同。

2、定价原则

变压器、线缆、开关柜、动力煤（含运输）等产品交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

（五）公司向特变集团提供房屋、设备租赁及零星工程劳务等服务

1、交易内容及预计金额

2024年度，特变集团继续承租公司部分厂房、机加工设备；因办公需要，特变集团租赁公司部分办公室、员工宿舍等，与公司发生日常关联交易，上述交易包含租赁费、管理费、物业费、水电汽暖费等，预计金额不超过0.70亿元。根据租赁情况签署具体合同。

2、定价原则

交易价格按照市场价格确定。

3、结算方式

根据具体合同约定，以电汇、银行承兑汇票或商业承兑汇票方式结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与特变集团发生的关联交易为公司日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营及项目建设所需。上述关联交易能够提升公司的生产经营能力，公司与关联方通过互相协作的方式实现优势互补及资源合理配置，上述关联交易必要且持续。上述关联交易定价按照招标价或参考市场价格由双方协商确定，符合市场定价原则，交易对方具有履约能力，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益；上述关联交易不会对关联方形成较大依赖。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2024年1月24日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2024年第一次独立董事专门会议决议；

2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

3、特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议；

4、特变电工股份有限公司2024年第一次临时监事会会议决议；

5、框架协议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-007

特变电工股份有限公司

担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：特变电工西安电气科技有限公司（以下简称西科公司）、特变电工能源（巴西）有限公司（以下简称巴西公司），均为公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）的全资公司，不是公司关联人。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次新能源公司为其全资公司西科公司担保总额不超过2亿元人民币，截至2024年1月19日，新能源为西科公司累计担保余额为人民币7,776.24万元。

本次新能源公司为其全资公司巴西公司提供担保总额不超过3亿元人民币，截至2024年1月19日，新能源为巴西公司累计担保余额为人民币57.72万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计金额：公司无逾期担保。

●特别风险提示：巴西公司最近一期未经审计财务报表的资产负债率超过70%，敬请投资者注意担保风险。

一、担保情况概述

1、担保基本情况

为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，结合西科公司签约订单及业务开展情况，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额不超过2亿元人民币，额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等。西科公司使用新能源公司银行授信开具分离式保函的行为构成新能源公司对西科公司的担保义务。

为了保障巴西公司已签约合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源公司对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。其中对巴西公司已中标项目合同项下所有义务承担连带责任担保，担保金额为合同总金额93,179,133.08巴西雷亚尔（折合人民币1.36亿元，按2024年1月19日汇率：1巴西里亚尔=1.4605人民币折算），担保期限为自供货协议签署之日起至质保期（临时验收证书签发之日起5年）结束；对巴西公司后期投标项目、中标项目开具投标保函、履约保函、质量保函及项目履约等提供担保，担保金额不超过1.64亿元人民币（或等值巴西雷亚尔），担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，担保期限根据项目需求确定。

2、董事会审议情况

2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司西科公司提供担保的议案》《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

巴西公司资产负债率超过70%，《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司为其全资公司巴西公司提供担保的议案》尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）西科公司基本情况

1、公司名称：特变电工西安电气科技有限公司

2、成立时间：2010年4月30日

3、法定代表人：李成

4、注册地址：西安市高新区上林苑四路70号

5、主要办公地点：西安市高新区上林苑四路70号

6、注册资本：90,000万元人民币

7、主营业务：逆变器等电力电子装置及元器件的研发、生产、销售等。

8、西科公司股权结构：

■

注：新疆桑欧太阳能设备有限责任公司为新能源公司全资子公司。

9、信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，西科公司无不良贷款、逾期担保，信用状况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。西科公司一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注:上述2022年12月31日/2022年度数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年12月31日/2023年度数据未经审计。

（二）巴西公司基本情况

近年来，巴西市场光伏投资商普遍要求光伏设备供应商通过DDP（完税后交货）贸易方式交货。根据巴西海关规定，进口清关手续必须由当地公司来执行并缴纳关税，为了开拓巴西光伏市场，同时满足客户DDP交货等个性化需求，提升市场竞争力，新能源公司于2022年6月在巴西设立了巴西公司。

1、公司名称：特变电工能源（巴西）有限公司

2、成立时间：2022年6月21日

3、法定代表人：Ant?nio Marcos Salgueiro de Souza

4、注册地址：米纳斯吉里斯州Rodovia Fern?o Dias, BR-381, km 490 - Jardim Alterosa

5、主要办公地址：巴西圣保罗州圣保罗市Vila Olímpia R. Funchal, 418

6、注册资本：600,000.00巴西雷亚尔

7、主营业务：逆变器、TSVG、储能微网等电气业务销售和售后服务等。

8、巴西公司股权结构：

■

注：新特能源香港有限公司为新能源公司全资子公司。

9、信用等级状况及财务状况：巴西公司于2022年6月21日成立，主要负责新能源公司在巴西逆变器市场的开拓、清关、售后服务等工作。由于巴西公司收到较多预收款项，截至2023年12月31日，巴西公司资产负债率为93.24%；2023年巴西公司实现营业收入333.76万元，利润总额为49.05万元。巴西公司无不良贷款、逾期担保，信用情况正常。巴西公司一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

三、担保主要内容

为保障西科公司国内外项目顺利实施，确保其经营业务良好开展，结合西科公司签约订单及业务开展情况，西科公司继续使用新能源公司银行授信，向银行申请开具分离式保函，总额不超过2亿元人民币，上述担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，保函具体期限根据项目需求确定，保函类型主要为预付款保函、履约保函、质量保函等，公司总经理在上述担保额度内对新能源公司向西科公司提供担保进行审批。

为了保障巴西公司签约合同的顺利履约及市场开拓获取更多订单，新能源公司对巴西公司合同履约及预计业务提供担保，担保额度不超过人民币3亿元。其中新能源公司为巴西公司已中标的Elera336MW光伏项目合同项下所有义务承担连带责任担保，担保金额上限为合同总金额93,179,133.08巴西雷亚尔（折合人民币1.36亿元，按2024年1月19日汇率：1巴西里亚尔=1.4605人民币折算），担保期限为自供货协议签署之日起至质保期（临时验收证书签发之日起5年）结束；为满足巴西公司市场开拓需要，新能源公司在不超过1.64亿元人民币（或等值巴西雷亚尔）额度内对巴西公司后期投标项目、中标项目开具投标保函、履约保函、质量保函及项目履约等提供担保，担保额度在董事会决议有效期（2年）内可滚动使用，担保期限根据项目需求确定，公司总经理在上述担保额度内对新能源公司向巴西公司提供担保进行审批。

四、担保的必要性和合理性

逆变器是光伏电站核心关键设备，随着国内外新能源光伏发电市场的发展，西科公司积极开拓国内、国际市场，光伏逆变器业务快速增长。为保障西科公司国内外项目顺利实施，新能源公司为西科公司使用新能源公司授信开具保函提供担保，有利于西科公司经营业务的良好开展和经营成果的持续改善，担保具有必要性及合理性。

巴西是拉丁美洲最大的经济体，光伏发电装机容量大，增长快，光伏市场前景广阔，逆变器产品需求旺盛。新能源公司已经在巴西市场实现了较大金额的逆变器产品订单，在巴西奠定了良好的市场基础，巴西公司待履约项目多，跟踪项目广泛。本次新能源公司为巴西公司提供担保，有利于巴西公司更好的开拓当地光伏市场，担保具有必要性和合理性。

五、董事会意见

西科公司、巴西公司目前跟踪项目广泛，已中标项目较多。新能源公司为西科公司、巴西公司提供担保，主要是为了满足其已签约合同的顺利履约及更好的开展开拓市场工作，有利于促进西科公司、巴西公司经营业务的良好开展，未损害公司和全体股东的利益。西科公司、巴西公司均为新能源公司全资公司，本次担保事项风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年1月19日，公司及控股子公司对外担保余额为572,689.04万元、担保总额为1,492,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.93%、25.86%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。增加对西科公司、巴西公司的担保后，公司及控股子公司对外担保余额为622,689.04万元、担保总额为1,542,253.22万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的10.79%、26.73%；公司对控股子公司提供的担保余额为523,665.57万元、担保总额为1,357,013.57万元，分别占公司2022年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的9.08%、23.52%。（外币按2024年1月19日汇率：1美元=7.1167人民币；1印度卢比=0.0866人民币；1欧元=7.7551人民币，1巴西里亚尔=1.4605人民币折算）。

公司无逾期担保。

特此公告。

特变电工股份有限公司

董事会

2024年1月24日

●报备文件

特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-004

特变电工股份有限公司使用阶段性

沉淀资金购买银行理财产品、固定收益

凭证产品及国债逆回购产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资种类及金额：公司使用阶段性沉淀资金购买各种1天至6个月的（极）低风险、（较）中低风险银行理财、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产品，单日余额不超过10亿元。上述额度在公司董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

● 已履行的审议程序：2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案》。

● 特别风险提示：银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能存在本金安全、收益不确定的风险。

一、投资情况概述

（一）投资目的

随着公司经营规模的扩大及建设项目的增加，公司需要较多的资金以满足日常经营及项目建设的资金需求，由于资金到位与使用存在时间差，使得公司阶段性沉淀资金数额较大。为提高阶段性沉淀资金使用效率，降低财务费用，在保证公司资金安全和正常经营资金所需的前提下，公司将继续使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品。上述业务不影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。

（二）投资金额

公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品，单日余额不超过20亿元；使用阶段性沉淀资金购买国债逆回购产品,单日余额不超过10亿元。上述额度在期限内可滚动使用。

（三）资金来源

公司购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的资金来源全部为公司阶段性沉淀资金，不涉及募集资金，不影响公司正常经营。

（四）投资方式

各种1天至6个月的（极）低风险、（较）中低风险银行理财产品、固定收益凭证产品；上海证券交易所、深圳证券交易所挂牌交易的国债逆回购产品。上述业务不构成公司的关联交易。

（五）投资期限

上述购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品业务的期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。

二、审议程序

2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司使用阶段性沉淀资金购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

该事项无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

上述银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品受到国内外宏观经济运行、行业周期、汇率和利率波动等多种因素影响，可能存在本金安全、收益不确定的风险。

为防范风险，公司制定了《特变电工理财业务管理办法》，对购买理财产品、国债逆回购产品的范围、职责与权限、基本原则、审批流程、内部决策程序及信息披露等做了明确规定。在具体投资时，公司将充分防范风险，选择低风险、流动性好、安全性高的产品，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司将加强对相关法律法规及国家宏观政策的研判，加强市场分析和调研工作，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪已投资的产品情况，如果外部金融环境发生急剧变化，产品价格报价出现大幅变化或发现存在不利因素时，及时报告并制定应对措施，公司将根据最新情况立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，确保资金安全。

公司购买银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品风险较小。

四、投资对公司的影响

在保证公司正常经营资金所需及资金安全的前提下，公司使用阶段性沉淀资金购买低风险的银行理财产品、固定收益凭证产品及国债逆回购产品，将有利于提高阶段性沉淀资金的收益，降低财务费用，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的投资理财业务进行相应的会计处理。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2024年1月24日

●报备文件

特变电工股份有限公司2024年第一次临时董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2024-005

特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为降低主要原材料价格、工程项目建设主要材料价格、公司产品价格波动对公司生产经营及工程项目建设成本影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展原材料、工程项目建设主要材料、公司产品、库存商品所涉及的期货品种套期保值业务。为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，公司开展远期外汇交易业务。

● 交易品种及类型：公司开展生产经营所需原材料套期保值业务的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等；开展工程项目建设所需材料套期保值业务的品种为钢材；开展产品套期保值业务的品种为工业硅、多晶硅、铝加工产品等；开展库存套期保值业务的品种为各类库存商品、原材料等。公司开展的远期外汇交易币种主要为美元、欧元等与实际业务相关币种。远期外汇交易类型包括远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

● 交易工具：公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。

● 交易场所：公司期货、期权交易的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所、广州期货交易所以及境外LME（伦敦金属交易所）；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

● 交易金额：预计未来12个月内套期保值交易保证金和权利金不超过90亿元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过604亿元；预计未来12个月内任一交易日持有的远期外汇交易业务最高合约价值不超过40亿美元（含已持有远期外汇合约）。

● 已履行及拟履行的审议程序：2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》，《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展套期保值及远期外汇交易业务不以投机为目的，主要为规避原材料、公司产品价格或汇率波动对公司带来的影响，但也会存在一定的市场风险、资金风险、流动性风险、政策风险、技术风险、汇率及利率波动风险、操作风险等。

一、交易情况概述

（一）套期保值业务

1、套期保值目的

为降低公司生产所需主要原材料价格大幅波动带来的经营风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等原材料的买入套期保值业务，保持产品生产成本的相对稳定。为降低工程项目建设所需钢材价格的大幅波动带来的项目成本风险，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展钢材的买入套期保值业务，保持工程项目建设成本的相对稳定。为降低公司工业硅、多晶硅、铝加工产品价格波动对公司生产经营的影响，公司充分利用期货市场的套期保值功能，开展工业硅、多晶硅、铝加工产品及已签订固定价格采购合同的氧化铝的卖出套期保值业务。

公司为维持正常的生产销售，一般需维持一定量的常备现货原材料、半成品和产成品库存，为了避免常备原材料、半成品或产成品价格大幅下跌对公司造成损失，公司对上述原材料或产品等所涉及的期货品种开展库存卖出套期保值业务。

公司利用期货的套期保值功能进行价格风险控制，坚持套期保值，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易，公司开展套期保值业务具有必要性和可行性。

2、交易数量及金额

公司开展套期保值交易的数量以签订订单所需原材料及公司产品产量为基础，原则上套期保值持仓数量不超过已签订订单所需的材料数量或公司产品产量。

未来12个月，公司原材料铜、铝、铅、钢材、工业硅预计买入套期保值数量分别不超过26-30万吨、34-38万吨、1万吨、4-6万吨、39万吨，工业硅、多晶硅、铝加工产品预计卖出套期保值数量分别不超过10万吨、30万吨、18万吨；原材料氧化铝买入套期保值、已签订固定价格的氧化铝采购合同卖出套期保值合计数量不超过36万吨。

套期保值交易金额按照材料最大需求量及公司产品最大产量全部套期保值进行测算，预计交易保证金和权利金不超过90亿元，公司根据业务需求滚动建仓，保证金在上述额度内可循环使用，但任一时点持仓保证金余额不超过上述额度上限。按照全部套期保值合约建仓，当前相关产品价格测算，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过604亿元。在实际工作中，套期保值业务的开展是结合公司的生产与销售情况、风险承受能力及对市场的基本判断逐步开展，交易保证金和权利金循环使用。公司严格控制套期保值资金规模，不会影响公司正常经营。

3、资金来源

公司开展套期保值业务的资金来源不涉及募集资金。

4、交易品种、交易工具及交易场所

（1）套期保值交易的品种

公司开展生产经营所需原材料套期保值业务的品种为铜、铝、铅、工业硅、氧化铝等；开展工程项目建设所需材料套期保值业务的品种为钢材；开展公司产品套期保值业务的品种为工业硅、多晶硅、铝加工产品等；开展库存套期保值业务的品种为各类库存商品、原材料等。

（2）套期保值交易的工具

公司开展套期保值交易的工具主要包括上述品种的期货、期权、现货远期、衍生品交易及其组合等。

（3）套期保值交易的场所

公司期货、期权交易的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所、广州期货交易所以及境外LME；衍生品交易的场所只限于合法运营的境内大型券商、银行和大型期货公司风险管理子公司以及境外LME。

在境外LME市场开展套期保值交易的原因：LME是世界上最大的有色金属交易所，其成交价格被广泛作为国际金属贸易的基准价格。受境外项目建设地区、定价、结算方式等影响，公司对部分境外项目建设所需大宗材料在LME进行套期保值，品种为铜、铝、钢材等境外期货及衍生品交易。公司在LME所开展套期保值交易，已充分考虑结算、流动性、汇率波动等影响因素，具有必要性。

5、套期保值业务交易期限

上述套期保值业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、套期保值业务风险分析

公司开展套期保值业务不以投机为目的，主要为降低材料或公司产品价格波动对公司带来的影响，但也会存在一定的风险，具体如下：

（1）市场风险：大宗商品价格、期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

（2）资金风险：期货交易采取的是保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大、行情急剧变化，可能造成资金流动性风险，或保证金不能在规定时间内补足，可能面临强行平仓而带来实际损失风险。

（3）流动性风险：可能因为成交不活跃，难以成交而带来流动性风险。

（4）政策风险：如套期保值市场的法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

（5）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

（6）操作风险：期货交易专业性较强，交易系统复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误造成的风险。

7、套期保值业务风险控制措施

（1）公司将套期保值业务与生产经营相匹配，严格进行套期保值交易，不进行以投机为目的的期货和衍生品交易。公司已经建立健全了套期保值相关制度，明确了开展套期保值业务的基本原则、组织机构及职责、审批权限、业务流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等内容。设立了各级套期保值管理小组，配备了套期保值专业人员，建立了审核评估、监督考核等措施，实现有效的内部控制。

（2）公司严格控制套期保值的资金规模、合理计划和使用资金，同时加强资金管理的内部控制与合理调度，避免出现强行平仓风险。

（3）公司期货管理部门实时掌握市场波动情况、项目信息，及时对风险敞口进行调整；定期组织召开套期保值会议，编制市场行情分析报告，及时做出套保决策或制定应对方案，提高市场响应的及时性。公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免市场流动性风险。

（4）公司将加强对期货市场的研究分析，实时关注国内、国际套期保值政策、市场环境变化，适时调整策略，最大限度的规避政策风险。

（5）公司开发了特变电工套期保值HMS信息化管理软件，实现了期现业务的统一平台管理，确保交易工作正常开展，当发生故障或错单时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

（6）公司持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；严格按照公司套期保值业务相关制度要求，强化套期保值业务管理工作，并建立异常情况及时上报等流程，形成高效的风险处理程序。

（二）远期外汇交易业务

1、远期外汇交易业务目的

为了控制汇率波动对公司已签订合同未来收付外币造成的风险，结合公司外汇资金管理要求和日常经营需要，公司开展远期外汇交易业务。公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。

2、远期外汇交易业务币种及规模

根据公司实际业务的需要，公司办理远期外汇交易业务的币种与公司境外合同结算币种相同，主要为美元、欧元等与实际业务相关的币种。

截至目前，公司正在执行项目及新增中标项目锁汇存在一定的敞口，预计未来12个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过40亿美元（含已持有远期外汇合约）。

3、远期外汇交易业务资金来源

公司开展远期外汇交易业务的资金来源不涉及募集资金。

4、远期外汇交易业务交易品种、交易对手

（1）远期外汇交易的品种

公司开展的远期外汇交易品种包括远期结售汇业务、远期外汇买卖业务、外汇掉期业务、期权业务、利率互换业务等。

（2）远期外汇交易的交易对手

公司开展远期外汇交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

5、远期外汇交易业务的交易期限

上述远期外汇交易业务的期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

6、远期外汇交易业务风险分析

（1）汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后的成本支出可能超过未锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（2）流动性风险：不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。客户应收账款发生逾期、支付给供应商的货款提前或延后支付，可能使实际发生的现金流与已操作的远期外汇交易业务期限或数额无法完全匹配，从而导致风险。

（3）履约风险：远期外汇交易可能存在到期无法履约的风险。

（4）操作风险：远期外汇交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或人为操作失误而造成的风险。

7、远期外汇交易业务风险控制措施

（1）公司开展远期外汇交易业务坚定执行套期保值锁定汇率波动风险的原则，公司不进行以投机为目的的远期外汇交易业务。公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的降低汇兑损失。

（2）公司远期外汇交易业务以外汇资产、负债为依据，公司将结合外汇收支计划与实际情况，适时选择合适的外汇衍生品，适当选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求，保证在交割时拥有足额资金供清算。公司将加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。

（3）公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，防范法律风险。公司开展远期外汇交易的对手方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险较低。

（4）公司已制定了相关制度，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

（5）公司持续加强对业务人员的培训，提升业务人员专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；如市场发生急剧变化，公司交易合约出现较大业务风险或业务损失时，公司外汇及金融衍生品业务领导小组指导及时采取相应补救措施。

二、审议程序

2024年1月23日，公司2024年第一次临时董事会会议审议通过了《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告》《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》，上述议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。《公司开展套期保值及远期外汇交易业务的议案》尚需提交公司股东大会审议。

相关业务不构成关联交易，无需履行关联交易审议程序。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

公司开展套期保值及远期外汇交易业务，能一定程度上降低主要原材料价格、公司产品价格及汇率波动对公司生产经营的影响，降低工程项目建设所需钢材价格对工程项目建设成本的影响，防范风险，提高风险防御能力，确保稳健经营。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对开展的套期保值业务、远期外汇交易业务进行相应的会计处理。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2024年1月24日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司开展套期保值及远期外汇交易业务的可行性分析报告；

2、特变电工股份有限公司2024第一次临时董事会会议决议。

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