上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-006

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等相关文件。

本次向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准注册。本次向不特定对象发行可转换公司债券预案所述相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-004

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于解聘公司副总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于解聘公司副总经理的议案》。经董事会提名委员会审核，公司董事会解聘张志林先生的副总经理职务，自本次董事会审议通过之日起生效。解聘后，张志林先生不再担任公司任何管理职务。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-003

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2024年1月22日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年1月12日以电子邮件等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议由监事会主席涂科云先生主持，公司董事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，并结合公司实际情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

1）本次可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2）本次可转债持有人的义务

①遵守本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（2）债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2）拟修改本债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3）债券受托管理人；

4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

17、本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

18、评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

19、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

20、募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

21、本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-008）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》；

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》。

本议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第二届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

2024年1月24日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-007

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和

证券交易所采取监管措施或

处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-005

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报、采取填补措施及

相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境及公司所处行业情况等方面没有发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

2、本次发行的可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。假设本次发行于2024年12月31日完成发行，且分别假设所有可转换公司债券持有人于2025年6月30日全部完成转股和截至2025年12月31日全部可转债未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、假设本次可转债的转股价格为28.76元/股（该价格系根据公司第二届董事会第二十九次会议召开日，即2024年1月22日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者计算，实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

5、公司2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,934.65万元和9,294.99万元。不考虑其他因素影响，按照2023年1-9月已实现利润情况，假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为：9,934.65*（4/3）=13,246.20万元，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为：9,294.99*（4/3）=12,393.32万元。假设公司2024年度、2025年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润年度增长率为0%、增长10%、增长20%，进行业绩变动测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；

7、假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

■

二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

三、本次发行的必要性和合理性的说明

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有较好的社会经济效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

1、本次募集资金投资项目情况

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

2、与公司现有业务的关系

本次募集资金将用于“国产半导体制程附属设备及关键零部件项目（一期）”和“补充流动资金”，本次募集资金的运用系公司原有主营业务的延伸和相关领域的拓展，符合公司未来发展战略及行业发展趋势。本次项目的实施有利于公司进一步完善产业链结构，提升产品市场竞争力，延伸产品条线。同时项目实施后有利于增强公司未来可持续经营能力，提升公司的核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，始终关注技术发展及客户需求变化，持续进行产品研发和技术创新，掌握了工艺废气治理核心技术，积累了丰富实战经验，同时研发团队在国产半导体制程附属设备及关键零部件研究方面也取得了一定的突破。截至2023年9月30日，公司拥有研发人员152人，覆盖物理、化学等多种基础科学和材料、结构、暖通、机械、电气及控制等多种工程学科。公司管理团队行业经验丰富，执行力强，能够按照客户要求快速响应并及时交付，优势显著。

综上，公司在半导体制程附属设备及关键零部件方面研发人员储备丰富，为项目的顺利实施奠定了扎实的人员基础。

2、技术储备情况

公司管理和研发团队长期专注于半导体工艺废气治理，持续进行产品线的研发和技术创新，在半导体工艺废气治理系统、半导体制程附属设备及湿电子化学品供应与回收再生等方面均已形成深厚的技术积淀。截至2023年9月30日，公司及子公司有效知识产权共342件，其中发明专利及实用新型专利307件，软件登记30件，外观设计专利5件。在半导体制程附属设备及关键零部件领域，公司持续加大研发投入，逐步完成工艺废气处理设备、真空设备及温控设备等半导体制程附属设备和关键零部件的国产化研制，积累了丰富的技术储备。

真空设备、温控设备与工艺废气处理设备虽然核心装置的构成和设计不同，但在生产工艺上具有相通性，均以高精密机加工、机械装配和测试等工艺为基础。凭借突出的产品性能、可靠的服务品质和国产化的竞争优势，公司的工艺废气处理设备销售体量持续增大，过程中公司不断总结技术、生产、质量管控等方面的优秀经验，形成了标准化、流程化以及制度化的运作体系，为本项目中新产品的顺利产业化提供了可靠的技术和生产基础。

综上，公司在研发、技术、生产工艺和生产管理方面经验丰富，为本项目的顺利实施奠定了基础。

3、市场储备情况

本项目产品是半导体制程工艺的配套附属设备及关键零部件，广泛应用于集成电路、半导体显示和新能源等领域。随着物联网、人工智能、机器人以及汽车电子等新技术和新产品的出现和应用，带动了对集成电路和显示面板的庞大市场需求。晶圆和面板等领域的制造厂商扩产活跃，投资建设热情高涨，行业处于长周期的上行阶段，对设备的采购需求持续旺盛。

半导体行业下游需求持续旺盛，有利于推动上游设备和零部件产业链的迅速发展。根据华安证券测算，2023年-2025年大陆集成电路及半导体显示废气治理市场空间预计分别为28.2亿元、36.9亿元及42.6亿元；根据东吴证券研究所测算，2022年-2024年中国（含中国台湾地区）半导体真空泵市场规模预计分别为76亿元、86亿元及97亿元；根据QY Research数据，2022年中国半导体专用温控设备的市场规模为1.64亿美元。根据SEMI数据，中国大陆晶圆厂建厂速度全球第一，预计至2024年底，将新增31座大型晶圆厂。整体来看晶圆厂资本开支高企，建设步伐积极，仍有大量的建设规划将陆续落地，为专用的半导体附属设备及关键零部件带来源源不断的市场需求。半导体显示产业是国家战略性新兴产业。随着半导体显示产业的快速发展，在被显示企业视为“下一代显示屏技术”的MiniLED和MicroLED领域，中国企业的创新与落地也在不断推进。根据CINNO Research统计数据显示，2022年中国（含中国台湾地区）半导体显示产业投资资金额约为3,636亿元人民币。

在碳中和的推动下，国内外光伏装机量大幅提升，下游需求旺盛拉动光伏厂商的资本开支。根据国家能源局数据显示：国内2022年光伏新增装机87.41GW，同比增长60.3%，创历史新高。根据东吴证券研究所测算，国内光伏拉晶真空泵市场2022年规模为13亿元；而国内光伏电池片真空泵市场2023-2025年预计规模分别为12亿元、23亿及28亿元。根据CPIA预测，乐观情况下2025年全球光伏新增装机量有望达到386GW，2025年我国新增光伏装机量有望达到100-125GW。光伏装机量的进一步提升将继续拉动对真空泵的市场需求。

综上，集成电路、半导体显示和新能源等高景气领域，企业资本开支动作活跃，推动半导体制程附属设备行业保持增长态势，为本项目的实施提供了良好的市场环境。

五、填补被摊薄即期回报的措施

公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。为此，公司制定了多项措施，承诺努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司募集资金管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将积极调配资源，实施好募投项目的建设工作，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》，并提交股东大会审议。上述制度的制定，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

七、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年1月24日

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2024-009

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于2024年第一次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2024年第一次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2024年2月6日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：张伟明先生

2.提案程序说明

公司已于2023年12月30日公告了股东大会召开通知，单独持有3%以上股份的股东张伟明先生，在2024年1月22日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

公司于2024年1月22日召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》及《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》。上述议案主要为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案，并对公司《募集资金管理办法》的部分内容做出修订。上述议案存在特别决议议案，为非累积投票议案，部分议案需要对中小投资者单独计票，部分议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的相关信息。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年12月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年2月6日 14点30分

召开地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月6日

至2024年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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