上纬新材料科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告|天津市_新浪财经

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-001

上纬新材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》，其中《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》的等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体内容如下：

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本次修改，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延；除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述修订及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

二、部分治理制度修订情况

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司治理的实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体情况如下：

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上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，其中《独立董事制度》《取得或处分资产处理程序》《资金贷与及背书保证作业办法》尚需提交股东大会审议，并于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-003

上纬新材料科技股份有限公司

关于公司为全资子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：被担保人为公司全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司（以下简称“上纬天津”）。

● 本次担保金额：公司拟为上纬天津提供给总额不超过美金350万元的连带责任担保。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计金额：无。

● 本次担保无需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据实际业务发展需要，上纬天津向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）拟为其提供连带责任保证担保。

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上述担保额度不等于公司的实际担保金额，最终授信额度、担保额度、期限等以上纬天津与金融机构签订的协议为准，具体融资金额将视实际需求来合理确定。

提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在公司批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件，不再另行召开董事会。由此产生的法律、经济责任全部由上纬天津承担。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2024年1月19日，公司召开第三届董事会审计委员会第三次会议、第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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三、担保协议的主要内容

公司为上纬天津提供担保的相关协议目前尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与上纬天津及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次审议的担保额度和范围。

四、担保的原因及必要性

公司为上纬天津提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，可保证上纬天津的正常生产经营，是因公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保人为纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司可全面掌握其运营和管理情况，担保风险处于公司可控范围内，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。

五、相关意见说明

（一）董事会意见

公司董事会认为：上纬天津为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬新材为上纬天津提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。

公司董事会同意本次公司为全资子公司提供担保额度事项。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次公司为全资子公司上纬（天津）风电材料有限公司提供担保事项，是为满足公司及全资子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。全资子公司生产经营情况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控，不会对公司财务状况产生不良影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为全资子公司提供担保的事项。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司为全资子公司上纬天津提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

监事会同意本次公司为全资子公司提供担保额度事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至到目前，公司及子公司对外总担保额度不超过人民币43,405万元、美元950万元、欧元420万元及马币250万元，折合人民币共计53,820万元，占公司2022年末净资产的比例为46.94%，占公司2022年末总资产的比例为29.51%。

截至目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、上网公告附件

《上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-005

上纬新材料科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2024年1月19日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中独立董事刘许友先生因在飞机上无法出席，委托独立董事高孔廉先生代为表决。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2024年度研发项目立项的议案》

经审议，董事会认为提报本次研发项目立项能进一步壮大公司实力，提高公司整体的综合竞争能力，不断丰富产品线以满足市场需求。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（二）审议通过《关于制定〈公司及子公司2024年度内部审计计划〉的议案》

经审议，董事会认为制定公司及子公司2024年度内部审计计划，能够进一步完善公司及子公司的法人治理结构，符合《公司法》《公司章程》《上纬新材料科技股份有限公司控股子公司管理制度》及有关法律、法规的规定。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度的议案》

因《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》等相关法律法规的修订，结合公司实际情况，逐项审议通过《公司章程》及部分公司治理制度：

（一）修订《公司章程》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（二）修订《独立董事工作制度》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（三）修订《取得或处分资产处理程序》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（四）修订《资金贷与及背书保证作业办法》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（五）修订《董事会审计委员会工作细则》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（六）修订《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（七）修订《反舞弊管理制度》

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

此项议案中的（一）至（四）尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等规则规定董事会审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，调整后公司董事、总经理甘蜀娴女士不再担任第三届董事会审计委员会委员职务，其他董事会审计委员会委员保持不变。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

（五）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

经审议，董事会认为公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

审计委员会对本议案发表了明确同意的意见。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。

此项议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

经审议，董事会同意公司向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信美金750万元、兴业银行股份有限公司上海分行申请综合授信人民币5,000万元，业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证等。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（七）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》

经审议，董事会认为上纬天津为公司全资子公司，经营活动正常，为满足其正常经营和发展需求，上纬新材为上纬天津提供担保支持，有利于其经营发展，符合公司的整体利益。公司为全资子公司提供担保的风险在可控范围之内，不存在损害上市公司利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（八）审议通过《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》

经审议，董事会认为上纬兴业为公司履行投资协议提供担保，是因公司投资协议商务谈判需要，促进及保障实现对外投资项目，满足公司海外市场拓展需求。不存在损害上市公司利益的情形。

独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（九）审议通过《关于公司2023年度员工绩效奖金的议案》

经审议，董事会认为本方案有利于激发及充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-002

上纬新材料科技股份有限公司

关于预计公司2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：是

日常关联交易对公司的影响：本次关联交易属公司日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会因该关联交易对关联人形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开了第三届董事会审计委员会第三次、第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，公司董事会审计委员会在审议该议案时，关联委员蔡朝阳先生回避表决；公司董事会在审议该议案时，关联董事蔡朝阳、汪大卫先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司监事会在审议该议案时，出席会议的监事一致同意该议案。此议案审议程序符合相关法律法规的规定。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见：

事前认可意见：经核查，我们认为公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第三届董事会第四次会议审议。

独立董事意见：经审阅，我们认为：公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经核查，我们认为公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

公司董事会审计委员会就该事项形成了决议：公司预计2024年度日常关联交易的事项符合公司实际经营需要，相关关联交易遵循自愿、平等、互利、公平公允的原则，定价政策符合市场惯例，属于正常的商业交易行为，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司监事会就该事项形成了决议：监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次日常关联交易金额预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司以前年度关联交易实际发生情况和公司未来业务发展需要，公司预计2024年度公司及子公司将继续与关联方发生进销货物、关联租赁等日常关联交易，现对2024年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

单位：人民币万元

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注：1、2024年度预计金额为预估数，未来执行情况公司将根据规则审议与披露；

2、2023年度实际发生额未经审计，最终数据以审计报告为准。

（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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注：以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）

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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

2、上伟碳纤复合材料股份有限公司（简称“台湾上伟碳纤”）

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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

3、上伟（江苏）碳纤复合材料有限公司（简称“上伟碳纤”）

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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

4、上纬创新育成股份有限公司（简称“上纬创新育成”）

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注：主要财务数据来自于上纬国际投资控股股份有限公司公开披露的年报。

5、安徽美佳新材料股份有限公司（简称“美佳新材”）

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注：主要财务数据来自于安徽美佳新材料股份有限公司公开披露的年报。

6、蔡朝阳先生，中国台湾籍，1992年3月至2020年4月任上纬企业董事长；2018年11月至2021年5月任公司总经理；2017年7月至今任公司董事长。

7、蔡孝纬先生，中国台湾籍，公司董事长蔡朝阳之子，2015年至今任蔡氏实业有限公司总经理；2019年至2022年任上海毅纬德酒业有限公司董事长兼总经理。

8、其他说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15章第15.1 （十四）：在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同上市公司的关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方采购原材料、向关联方销售产品、向关联方承租房屋以及接受关联人提供的劳务等，交易价格遵循公允原则，并结合市场价格进行协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，与之进行日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务。

（二）公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

（三）在一定时期内公司与上述关联方之间的关联交易将持续存在，公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

六、上网公告附件

（一）上纬新材料科技股份有限公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立董事事前认可意见；

（二）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-004

上纬新材料科技股份有限公司

关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月19日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》，现将具体情况公告如下：

根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第三届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事兼总经理甘蜀娴女士不再担任公司第三届董事会审计委员会委员，其他董事会审计委员会委员保持不变。调整前后董事会审计委员会委员情况如下：

调整前：蔡朝阳、刘许友、高孔廉、李元栋、甘蜀娴；

调整后：蔡朝阳、刘许友、高孔廉、李元栋。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2024年1月23日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材公告编号：2024-006

上纬新材料科技股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年1月15日以电子邮件方式发出会议通知，本次会议于2024年1月19日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第三届监事会主席陈契伸先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》和《上纬新材料科技股份有限公司章程》的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

经审议，监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易是符合公司经营发展需要，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上纬新材关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》

经审议，公司为全资子公司上纬天津提供担保有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

监事会同意本次公司为全资子公司提供担保额度事项。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

具体内容请详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《上纬新材关于公司为全资子公司提供担保额度的公告》。

（三）审议通过《关于全资子公司为公司提供履约担保的议案》

经审议，上纬兴业为公司履行投资协议提供担保，是因公司投资协议商务谈判需要，促进及保障实现对外投资项目，满足公司海外市场拓展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。