浙江镇洋发展股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告_新浪财经

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展公告编号：2024-008

转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2024年1月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年1月16日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王时良先生主持，监事、高管列席。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议对以下议案进行逐项审议并表决，形成如下决议：

（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

公司拟使用募集资金 59,858.79 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金187.64万元置换支付发行费用的自筹资金，合计使用可转换公司债券募集资金60,046.43万元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

公司独立董事对本议案事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-009）

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《独立董事工作制度》。

（三）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《独立董事专门会议工作制度》。

（四）审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司于同日披露的《子公司管理制度》。

（五）审议通过了《关于修订〈经营班子会议事规则〉的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于修订〈总经理办公会议事规则〉的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-010）。

特此公告。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2024年1月22日

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展公告编号：2024-009

转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及支付发行费用的自筹资金的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金金额为60,046.43万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江镇洋发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2408号），本公司由联合保荐人（主承销商）国盛证券有限责任公司、浙商证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足660,000,000.00元的部分由联合保荐人（主承销商）包销方式，向原股东配售及社会公众公开发行可转换公司债券6,600,000张，每张面值为人民币100元，共计募集资金66,000万元，坐扣承销和保荐费用921.51万元（不含税）后的募集资金为65,078.49万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2024年1月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用244.25万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为64,834.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2024〕7号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，与保荐机构及存储募集资金的银行签订了募集资金专户监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2024年1月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为81,909.93万元，本次拟置换金额为59,858.79万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注1]首次公开发行募集资金净额投入金额36,224.36万元高于首次公开发行募集资金净额35,762.75万元，系首次公开发行募集资金利息投入和未置换发行费45.63万元所致。

[注2]2023年1月4日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了发行可转换公司债券募集资金投资项目，“自筹资金实际投入金额”为自2023年1月4日第一届董事会第二十六次会议召开以来至2024年1月5日的投入金额。

[注3]本次拟置换金额59,858.79万元与自筹资金实际投入金额81,909.93万元的差异系截至2024年1月5日采用银行承兑汇票支付募集资金投资项目的款项22,051.14万元尚未到期兑付。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2024年1月5日，本公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）的实际金额为187.64万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

综上，公司拟合计使用可转换公司债券募集资金人民币60,046.43万元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《关于浙江镇洋发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审 [2024]33号）。

五、本次募集资金置换履行的审批程序

公司于2024年1月22日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金人民币60,046.43万元置换上述预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币60,046.43万元。

（二）监事会审议情况

监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金人民币60,046.43万元。

（三）会计师的鉴证结论

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江镇洋发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2024]33号），认为“镇洋发展公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了镇洋发展公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”

（四）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

特此公告。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2024年1月22日

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展公告编号：2024-010

转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月7日 14点 00分

召开地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号浙江镇洋发展股份有限公司712会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月7日

至2024年2月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案或相关内容已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于2024 年 1 月 23 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024 年2月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）登记地点：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号公司证券与法律事务部办公室

（三）登记方式：

股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、股东账户卡原件等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件 1）、委托人的股东账户卡原件等持股证明、委托人身份证复印件办理登记。

2、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件等持股证明办理登记手续。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件方式进行登记，以信函、邮件方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会” 字样并提供有效的联系方式，请于2024年2月6日 15:00 前送达公司证券与法律事务部，并进行电话确认。

注：所有原件均需提供复印件一份，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：阮梦蝶

电话：0574-86502981

邮箱：zqh@nbocc.com

地址：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海天中路655号

（二）本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

（三）现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

特此公告。

浙江镇洋发展股份有限公司董事会

2024年1月22日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江镇洋发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603213 证券简称：镇洋发展公告编号：2024-011

转债代码：113681 转债简称：镇洋转债

浙江镇洋发展股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2024年1月22日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年1月16日以书面、电话及电子邮件等形式送达。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席周强先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议对以下议案进行审议并表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日披露的《浙江镇洋发展股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2024-009）。

特此公告。

浙江镇洋发展股份有限公司监事会

2024年1月22日