西安炬光科技股份有限公司关于收购SUSS MicroOptics SA 100%股权事项的补充公告

证券代码：688167 证券简称：炬光科技 公告编号：2024-009

西安炬光科技股份有限公司

关于收购SUSS MicroOptics SA 100%股权事项的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● SUSS MicroOptics SA（以下简称“标的公司”或“SMO”）2023年1-9月呈现亏损情形，主要受收购前标的公司现有客户对于潜在收购方不确定性和标的公司战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车光学产品业务毛利率下滑等因素综合导致。截至2023年末，标的公司在手订单约合人民币12,095.45万元，较截至2023年9月末的在手订单上升81.27%，伴随着收购事项的完结、标的公司的经营趋于稳定、在手订单不断恢复以及炬光科技与标的公司协同效应逐步展现。一方面，随着收购完成及市场持续开拓，预计标的公司未来相关产品销量会逐步回升；另一方面，标的公司和炬光科技也在积极开展降本增效措施，将部分外协工序将变为炬光科技内部工序（如镀膜工艺由外协转自制、衬底原材料供应由外采转为自制等），同时，与炬光科技现有产能协同，标的公司将进一步降低单位成本。加之炬光科技整合标的公司职能部门，纳入集中管理、统筹运营和共享服务，标的公司的市场销售费用和管理费用随之下降，起到降费增效。因此，预计标的公司2024年可以实现扭亏为盈，预计相关因素不会对标的公司的经营及业绩表现造成持续不利影响，标的公司持续经营能力未发生重大不利变化。

● 2022年、2023年1-9月，标的公司实现的净利润分别为778.42万元、-3,428.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为582.05万元、-3,618.02元，业绩波动较大。若未来市场竞争加剧、原材料供应短缺或价格上涨、下游市场需求萎缩以及重要客户合作关系等因素发生变化，行业整体盈利水平将受到挤压，可能导致标的公司经营业绩发生波动。

● 本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的资产评估机构中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”），以2023年9月30日为评估基准日，出具了《西安炬光科技股份有限公司拟现金收购 SUSS MicroOptics SA全部股权涉及的其股东全部权益市场价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第15号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次资产评估是基于标的公司单体情况进行的，未考虑收购后的集成协同效应。基于标的公司的盈利预测，评估机构按照现金流折现法，通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。盈利预测方面，标的公司预测2024年净利润为-4,140.46万元，仍处于亏损。未来炬光科技将全面集成整合标的公司，集中决策、统筹运营、精益管理，形成低成本、高效率的全球化运营格局，标的公司借此实现扭亏为盈。

一方面，炬光科技将全面集成标的公司市场、销售团队，加强对全球客户的快速响应，加速业务拓展。另一方面，通过全面集成和优化供应链，整合供应链资源，改进库存管理和物流流程，以降低原材料成本；通过全球工艺集成优化，共享核心制程工艺、外协工艺转自制，实行炬光精益制造体系，提升良率、升级自动化等降低制造成本；建立成本控制的文化，通过合理的招聘和培训计划，提高员工的工作效率和绩效，减少人力成本等。

同时，增加研发投入，持续研发创新，面向未来投资。炬光科技强大的光学设计与产品研发能力与标的公司的独特产品技术形成高度协同，面向光通信、泛半导体制程、消费电子等高增长领域进行产品技术创新，加速炬光中游产品业务发展，形成新产品与新的业务增长。

● 根据中国企业会计准则的规定，公司本次交易的标的资产属于非同一控制下的企业合并，本次交易预计将形成约2.84亿元的商誉（最终以交割日评估结果为准）。根据《企业会计准则》的相关规定，公司每年末均需对商誉进行减值测试。在后续标的公司生产经营过程中，若发现盈利状况不及商誉减值测试中的预测数据，或标的公司的生产经营环境或所处市场环境发生重大不利变化，则可能在后续进行商誉减值测试过程中出现相应资产组商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。虽然公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的公司亦有明确的战略规划，但若整合无法达到预定目标，将导致标的公司的运营无法达到公司要求进而降低公司整体运营规范性，并最终对公司的经营业绩造成影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管政策等发生重大不利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。

● 标的公司主体位于瑞士，在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与公司存在差异。本次交易完成后，标的公司的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对公司业务发展产生不利影响的可能。但是公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的公司进行规范管理，包括按照公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系，从而有效降低本次交易的整合风险。

并购集成后标的公司的所有产品将统一使用炬光科技Focuslight品牌。由于标的公司原有品牌在市场上拥有一定的知名度和忠诚度，更换品牌后，存在品牌认同度下降，潜在影响客户合作的风险。公司在LIMO品牌统一化中获得的成功经验将被有效的应用到标的公司的品牌统一过程中，从而有效降低品牌认同度下降及影响客户合作风险。

炬光科技于2024年1月19日收到上海证券交易所下发的《关于西安炬光科技股份有限公司资产收购事项的监管工作函》（上证科创公函【2024】0008号）（以下简称“《监管工作函》”），现就《监管工作函》中提及的相关问题，并结合公司于2024年1月17日召开的投资者说明会中投资人关注的重点问题，回复并补充披露如下：

问题一、公告显示，标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其产品广泛应用于数据通信、汽车投影照明、半导体制程、生命科学等领域。2022年及2023年前三季度，标的公司营业收入分别为26,367.18万元、17,799.10万元，净利润分别为778.42万元、-3,428.25万元。请公司：1.结合标的公司的行业地位、技术门槛、研发投入、重要研发项目进展以及与同行业可比公司的比较等，补充说明标的公司的核心竞争力。2.结合标的公司订单执行情况，说明标的公司2023年前三季度亏损的原因及全年业绩情况，并说明标的公司持续经营能力是否发生重大变化。

（一）结合标的公司的行业地位、技术门槛、研发投入、重要研发项目进展以及与同行业可比公司的比较等，补充说明标的公司的核心竞争力。

标的公司在行业地位、技术水平、研发投入、重要研发项目、与可比公司的比较等多方面充分体现了核心竞争力，具体说明如下：

1、标的公司行业地位突出

（1）标的公司掌握微纳光学行业先进技术

①光刻-反应离子蚀刻法晶圆级微纳光学精密加工制造技术

光刻-反应离子蚀刻法是一种先进的精密微纳光学制备的主流技术路线，可根据特定设计目标在晶圆上制备出精密微纳光学结构，实现微纳光学元器件的批量生产。针对特定光学结构面型的制备，在蚀刻过程中需要严格控制制程工艺参数，蚀刻的气氛环境、温度、电压磁场设置等都对精密微纳光学元件面型成型具有直接影响。上述反应离子蚀刻工艺参数难以通过简单计算进行设计，需要基于多年的工艺技术积累以及根据长期生产统计数据形成工艺参数控制模型，针对具体目标光学结构才能快速精准调试出所需工艺参数，并进行稳定批量制造，具有较高的技术门槛。

标的公司光刻-反应离子蚀刻法在参数指标方面的技术先进性主要表现在：标的公司制备的微纳光学元器件的典型中心厚度可达0.3-3毫米，矢高可达0.1毫米，微透镜阵列pitch距离间隔精度小于0.3微米。除常见的单面（非）球微透镜结构外，亦可加工（非）柱面微透镜、2-20微米尺寸的凹槽、中心对齐精度小于3微米的双面微透镜结构等特殊微纳结构，并可制备特定角度的微棱镜形成集成式一体化微透镜。

②纳米压印精密微纳光学设计与加工制造技术

标的公司自主研发的纳米压印微纳光学设计与制造技术可以实现玻璃基底聚合物微纳光学元器件的大规模、低成本、柔性生产制造，目前主要批量应用于汽车投影照明领域。标的公司具有先进的纳米压印精密微纳光学元器件设计能力、量产制程工艺能力，以及较为丰富的精密制程设备改进、调优和制程设备定制设计与开发能力，同时还具备行业先进的投影照明微纳光学设计与自动化测试测量设备方案技术能力。标的公司已建立了稳定的纳米压印生产线，在该领域落地多项客户项目，占据一定市场份额。

标的公司纳米压印微纳光学元器件产品在参数指标方面的技术先进性主要表现在：标的公司可结合微纳光学设计目标制备压印母版，在8英寸晶圆基板上进行精密压印，可实现小于±5微米的母版与基板对准精度，制备出的微纳光学元器件厚度可达500微米。可实现高精度对准的微纳光学结构双面压印，或双晶圆胶合形成堆叠复合结构的微纳光学元器件，填充因子接近100%。目前标的公司正在通过技术研发和自研制程工艺设备开发，形成行业领先的12英寸晶圆微纳光学加工制造能力。

（2）标的公司在各行业领域覆盖行业头部客户

①标的公司在半导体制程设备用微纳光学元器件覆盖行业知名客户

标的公司SMO成立于2002年，原为SMT集团之全资子公司，负责集团微纳光学业务与技术，自成立之初即向SMT供应用于其光刻制程设备中光场匀化整形的微透镜阵列。SMT集团成立于1949年，于1999年在德国法兰克福证券交易所上市，集团在亚洲、欧洲和北美设有生产线以及销售公司，核心业务包括光刻解决方案和晶圆片键合。除内部供应SMT集团外，公司半导体制程设备用微纳光学元器件相关产品覆盖多名行业知名客户，并被世界顶级光学企业德国卡尔蔡司（Carl Zeiss）评定为首选供应商。

②标的公司在汽车投影照明微纳光学元器件已批量导入行业头部客户

标的公司在汽车投影照明微纳光学器件创新领域与多个全球知名汽车零部件制造商开展合作，产品已批量应用于知名头部汽车品牌量产车型的灯毯投影与照明系统中。标的公司的汽车投影照明微纳光学元器件成功应用于美国新能源汽车公司Lucid相关车型的照明系统中，并通过汽车一级供应商（Tier1）客户向宝马汽车提供微纳光学元器件产品用于实现高清晰度的迎宾灯毯，在全球汽车照明微纳光学领域具有较高市场份额。

③标的公司在数据通信领域与多家光芯片与模组企业开展合作

在数据通信领域，标的公司基于折射光学原理制备硅或熔融石英基材的微纳光学元器件，常用于通信光模块、硅光模块，如光发射模块（TOSA）、光接收模块（ROSA）、光子集成电路（PIC）、共封装光学器件（CPO）等产品中激光光源的高效准直、聚焦或光纤耦合，以实现光源的小型化、高效率。标的公司已与多家光芯片与模组企业开展合作并进行批量供应，包括美国人工智能计算领域、光通信器件领域、半导体和计算机领域、互联网搜索领域上市公司，相关客户在数据通信行业内拥有较高知名度。

（3）标的公司获得多项荣誉及行业认可，推动微纳光学产业创新与发展

2021年，标的公司获得瑞士圣加伦大学颁发的瑞士卓越制造奖（Swiss Manufacturing Award），以表彰标的公司在制造和技术方面的贡献。2022年，标的公司首席执行官Reinhard V?lkel博士获得欧洲光电产业协会（EPIC）颁发的年度CEO奖，以表彰他及标的公司在拓展微纳光学创新产品应用、推动欧洲微纳光学产业发展方面的贡献。

根据欧盟出版办公室下属的共同体研究与发展信息服务（CORDIS）发布的公开信息，标的公司也是欧盟“地平线2020”（Horizon 2020）合作研究项目Photonic LEAP（项目时间为2020至2024年）的七家项目参与方之一，亦是其中唯一一家非欧盟公司，该项目旨在于开发颠覆性光子技术，显著降低光子集成电路（PIC）封装和测试成本，体现了对标的公司行业地位的高度认可（信息来源：https://cordis.europa.eu/project/id/101016738）。

2、标的公司核心技术均为自主研发

标的公司多项核心技术均为自主研发，具体包括：

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3、标的公司已形成持续稳定研发投入

标的公司多年来积累了丰富的精密微纳光学元器件设计、制程工艺开发经验，通过持续研发投入实现技术迭代升级和新技术新产品开发，形成了突出的技术研发优势。2022年度及2023年1-9月，标的公司研发费用及占营业收入的比例情况如下：

单位：人民币万元

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标的公司研发投入占营业收入的比例保持相对稳定水平，主要系标的公司长期专注于微纳光学领域的技术和业务发展，建立了较为完善的研发体系，通过提高研发效率、形成专有技术储备，并基于前期研发知识和经验在后续研发活动中进行迁移转化，保持了研发投入的持续稳定。标的公司已形成明确的研发策略和方向，当前研发投入水平既能满足研发活动需求，亦有利于确保公司营运稳定性。

标的公司研发投入主要包括研发职工薪酬费用、研发设备折旧费等。研发费用的明细构成情况如下表所示：

单位：人民币万元

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标的公司通过为研发人员提供有竞争力的薪酬等激励措施，维护核心研发队伍的创新性和稳定性。标的公司研发团队具有丰富的微纳光学元器件研发经验，多位技术专家在微纳光学设计与制程领域在公司从业达到20余年，拥有博士或硕士学历。标的公司部分行业知名专家学者或团队技术骨干情况如下：

Reinhard V?lkel博士：标的公司创始人、首席执行官，德国埃朗根-纽伦堡大学物理学硕士学位、自然科学博士学位，有35年以上微纳光学行业技术开发与企业经营经验。发表超过200篇微纳光学与光刻领域学术论文，在国际微纳光学和半导体行业会议上做邀请报告数十次，入选SPIE fellow、瑞士国家创新局（Innosuisse）专家，2022年欧洲光电产业协会（EPIC）颁发的年度CEO奖获得者；

Martin Eisner博士：标的公司共同创始人、首席运营官，德国埃朗根-纽伦堡大学物理学硕士学位、博士学位，有30年以上光刻-反应离子蚀刻法与纳米压印微纳光学核心工艺研发经验；

Patrick Heissler博士：德国慕尼黑大学物理学硕士学位、慕尼黑工业大学创新与创业管理硕士学位、马克斯·普朗克量子光学研究所物理学博士学位，有11年以上先进光学材料、微纳光学行业技术开发与业务拓展经验。

4、标的公司多项在研项目已取得重要进展

截至本回复出具日，标的公司重要在研项目及其进展情况如下所示：

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5、标的公司相比于同行业可比公司，部分技术指标领先

标的公司主要从事基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，在微纳光学行业国内主要市场参与者包括蓝特光学（科创板上市公司，股票代码：688127.SH）、腾景科技（科创板上市公司，股票代码：688195.SH）、水晶光电（主板上市公司，股票代码：002273.SZ）等，但上述公司均与标的公司产品品类存在一定差异。

综合考虑业务相似性、产品对标性、技术可比性，选取瑞士Axetris公司（母公司为瑞士老牌企业莱丹集团，拥有70余年历史）、艾迈斯欧斯朗（ams-Osram）（瑞士证券交易所上市公司，股票代码：AMS）、苏州苏纳光电有限公司等微纳光学行业领先企业作为可比公司，标的公司与同行业可比公司在业务布局、技术水平及特点等方面的比较情况如下：

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（二）结合标的公司订单执行情况，说明标的公司2023年前三季度亏损的原因及全年业绩情况，并说明标的公司持续经营能力是否发生重大变化。

2022年度和2023年1-9月，标的公司的营业收入、营业成本、营业毛利及综合毛利率等情况具体如下：

单位：人民币万元

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注：营业收入（年化）=2023年1-9月营业收入÷9×12

由上可知，标的公司2023年1-9月呈现亏损情形，主要受年化营业收入下降、综合毛利率的下降以及期间费用率上升的影响，具体来看：

1、收入方面，标的公司原股东SMT在2023年2月公开宣布将出售标的公司后，标的公司的部分现有客户一方面担心潜在收购方会是其竞争对手，对其供应链产生威胁，另一方面担心潜在收购方对标的公司产品线以及战略进行调整以致影响其产品交付。因此，现有客户对于标的公司潜在收购方的不确定性，导致标的公司现有客户产生疑虑，使得标的公司2023年1-9月年化后的营业收入较2022年度下降10%左右。另外，从主要客户上看，标的公司2022年度和2023年1-9月主要客户和收入结构亦未发生重大变化，标的公司前五大客户情况具体如下：

单位：人民币万元

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2、毛利率方面，标的公司2023年1-9月综合毛利率为16.61%，较2022年度下降15.64个百分点，区分业务类别毛利率情况具体如下：

单位：人民币万元

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（1）总体来看，标的公司工业微纳光学元器件产品相对成熟，毛利水平相对较高，汽车微纳光学元器件产品属于新开发产品，良率仍在提升且市场在开发过程中，毛利水平相对较低。2023年1-9月，标的公司汽车微纳光学元器件产品、工业微纳光学元器件毛利率水平均较2022年度存在下滑的情形，主要系汽车微纳光学元器件产品、工业微纳光学元器件产品销量（年化后）下降，导致单位人工成本和制造费用等上升；同时，受其销量下降的影响，标的公司2023年1-9月材料采购量（年化后）有所下降，供应商给予的相应折扣力度下降，使得相关材料采购单价暂时性增加。

（2）具体来看，工业微纳光学元器件毛利率由49.41%下降至43.08%，略有下滑；而汽车光学产品毛利率由15.11%下降至-7.68%，汽车微纳光学元器件产品毛利率下降较为明显，除上述（1）所述原因之外，还有如下特别原因：

①标的公司汽车车间扩产新建，2023年1-9月汽车微纳光学元器件产品固定资产折旧、能源成本等金额（年化后）较2022年度上涨，叠加该业务产品销量（年化后）降低，导致其单位成本上涨显著；

②针对汽车微纳光学元器件产品前三大客户中的某主要客户，标的公司在2023年基于客户诉求，结合对未来扩大客户业务合作以及扩大市场销量的乐观预期，对此客户单价做了下调，进一步影响了该业务的毛利水平；

（3）2023年1-9月，标的公司所处市场竞争环境和产品竞争力没有发生显著变化，微纳光学在汽车投影照明中的应用是创新型应用，标的公司将持续进行市场应用推广，持续进行产品研发改进以保持产品市场竞争力，2023年1-9月毛利率相较于2022年度有所下降主要系上述特定实际业务变化等短期因素导致。一方面，随着收购完成及市场持续开拓，预计标的公司未来相关产品销量会逐步回升；另一方面，标的公司和炬光科技也在积极开展降本增效措施，将部分外协工序将变为炬光科技内部工序（如镀膜工艺由外协转自制、衬底原材料供应由外采转为自制等），加之与炬光科技现有产能协同，标的公司将进一步降低单位成本，预计在2024年度会逐渐恢复正常毛利水平。

3、期间费用率方面，标的公司2023年1-9月期间费用率为38.14%，较2022年度上升10.06个百分点，除受收入端下降的影响外，主要系期间费用中销售费用、管理费用以及研发费用中的职工薪酬上升以及销售费用中的销售服务费上升导致，其中：

（1）基于2023年1-9月销售费用、管理费用和研发费用中的职工薪酬年化后金额均较2022年度有所上升，具体如下：

单位：人民币万元

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注：年化数据=2023年1-9月相关数据÷9×12

期间费用中的职工薪酬上升，主要系伴随着所处行业的快速发展，标的公司逐步加大对市场布局、管理组织及研发投入的力度，为员工提供具有竞争力的薪酬，销售、管理及研发人员的人均薪酬有所上升；

（2）基于2023年1-9月销售费用中的销售服务费年化后金额较2022年度有所上升，主要系标的公司为提升销售团队管理，在2023年度聘请一位销售专家作为销售团队临时负责人而支付的相关费用，上述费用系一次性费用，在收购完成后不再发生。

综上所述，标的公司2023年1-9月呈现亏损情形，主要受收购前标的公司现有客户对于潜在收购方不确定性和标的公司战略定位不确定性担忧导致收入下降、营业成本及期间费用中的人工成本上升、汽车微纳光学元器件产品业务毛利率下滑等因素综合导致。根据标的公司中国会计准则下管理层数据（未经审计），2023年度标的公司实现营业收入23,370.46万元，净利润-5,205.16万元。截至2023年末，标的公司在手订单约合人民币12,095.45万元，较截至2023年9月末的在手订单上升81.27%，具体如下：

单位：人民币万元

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注：相关订单数据已按照截至2023年9月30日以及截至2023年12月31日瑞士法郎兑换人民币汇率中间价进行折算。

标的公司业务为精密微纳光学产品，其业务与炬光科技上游激光光学元器件（“调控光子”）业务类型较为相似，本次并购属于同行业并购，且炬光科技与标的公司在生产工艺、市场、客户等方面存在协同效应。2017年度，炬光科技曾成功并购位于德国多特蒙德的全球领先微光学和光束整形解决方案制造商LIMO GmbH，炬光科技具备丰富的跨国并购整合经验。

因此，伴随着收购事项的完结、标的公司的经营趋于稳定、在手订单不断恢复以及炬光科技与标的公司协同效应逐步展现：一方面，随着收购完成及市场持续开拓，预计标的公司未来相关产品销量会逐步回升；另一方面，标的公司和炬光科技也在积极开展降本增效措施，将部分外协工序将变为炬光科技内部工序（如镀膜工艺由外协转自制、衬底原材料供应由外采转为自制等），同时，与炬光科技现有产能协同，标的公司将进一步降低单位成本。加之炬光科技整合标的公司职能部门，纳入集中管理、统筹运营和共享服务，标的公司的市场销售费用和管理费用随之下降，起到降费增效。因此，预计标的公司可以在2024年实现扭亏为盈，预计相关因素不会对标的公司的经营及业绩表现造成持续不利影响，标的公司持续经营能力未发生重大不利变化。

问题二、公告显示，本次交易以2023年9月30日为评估基准日，选定收益法评估结果作为评估结论，评估后的所有者权益价值为5亿元，评估增值率643.21%。请公司：1.结合收益法评估的测算过程、关键参数设定的主要依据、同行业可比公司或可比交易的估值情况等，说明本次收购评估价格的准确性以及未来三年预测业绩的可实现性；2.说明本次交易形成商誉的具体确认情况，包括商誉金额、可辨认资产及其公允价值等，并就未来商誉减值风险进行针对性风险提示。

（一）结合收益法评估的测算过程、关键参数设定的主要依据、同行业可比公司或可比交易的估值情况等，说明本次收购评估价格的准确性以及未来三年预测业绩的可实现性

本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。根据《科创板上市规则》等相关法律法规及公司章程的规定，评估报告并非本次交易的必备文件。考虑到本次交易为上市公司对外收购资产，公司出于谨慎考量仍然聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构中联评估，以2023年9月30日为评估基准日，出具了《资产评估报告》，以评估结论作为判断交易价款合理性的参考因素。

1、关于收益法评估的测算过程、参数设定及主要依据

（1）收益法评估假设

①评估对象所在国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

②本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响；

③假设被评估单位在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营；假设被评估单位经济行为完成后，业务持续稳定经营；评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等按照其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境、市场周期性波动等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

④本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑤评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑥假设被评估单位所在地税收相关法律法规未来不发生变化，被评估单位能够按照规定享受最长7年的税前亏损弥补；

⑦假设被评估单位汽车业务主要生产原材料玻璃晶圆8英寸（200毫米）升级12英寸（300毫米）更新替换能够按计划实施，并实现预期降本效果；本次评估假设被评估单位能够取得借款，以满足其生产经营需要；

⑧在未来的经营期内，被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

⑨本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响，本次评估测算的各项参数取值不考虑汇率波动的影响；

⑩本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租。

（2）关键参数选取及未来盈利预测关键参数如下表

单位：人民币万元

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（3）相关评估过程

本次评估采用现金流折现方法（DCF），通过将企业未来预期的现金流折算为现值，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E= B - D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

B = P + C

P：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

C = C1 + C2

式中：

C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象付息债务价值；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后长期付息债务利息-追加资本

式中：

追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资本性支出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r

■

式中：Wd：行业内可比公司债务比率；

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We：行业内可比公司权益资本比率；

■

rd：所得税后的付息债务利率；

re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；

■

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

■

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

■

式中：

■:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；

σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

4）相关评估依据及盈利预测分析

①收入预测

标的公司主要从事用于光纤耦合、激光准直、光场匀化、光束整形等基于折射或衍射原理的精密微纳光学元器件的研发、生产和销售，其工业微纳光学元器件业务主要用于数据通信、半导体制造、生命科学等工业行业领域，汽车微纳光学元器件业务用于汽车前照大灯、汽车地面和道路投影、汽车灯毯等领域，受下游需求影响较大。

A.下游行业情况分析

a.数据通信应用

标的公司为数据通信光模块供应的核心微纳光学元器件。数据通信市场为需求驱动型市场，其增长主要受下游数通市场和电信市场影响。受人工智能发展带来算力需求增长，光模块产品持续更新迭代，目前光模块数据传输速率已经开始从800G向1.6T演进。根据行业知名研究机构法国YOLE的研究报告，光模块市场将由传统的可插拔方式逐渐向光电共封装形式发展，整体规模将从2022年的3800万美元，发展到2033年达到26亿美元，2022-2033年复合年增长率为46%。

b.半导体制程应用

标的公司为半导体制程设备供应用于光场匀化和整形用的核心微纳光学元器件。根据加拿大市场战略研究机构Precedence Research的研究结果，全球半导体市场规模在2023年至2032年的预测期间将以12.28%的复合年增长率增长。

c.生命科学领域应用

标的公司微纳光学产品在生命科学领域得到应用广泛，具体应用领域较为多样化，细分市场较多，诸如内窥镜、口腔内三维扫描仪、共聚焦显微镜及皮肤治疗等多种医疗健康设备领域均使用微纳光学元器件作为光学整形或成像用核心元器件。

根据加拿大市场战略研究机构Precedence Research的研究报告，2022年全球一次性内窥镜市场规模预计为17.2亿美元，预计到2032年将达到84.4亿美元左右，2022年至2032年的复合年增长率为17%。

根据美国市场研究咨询机构Data Bridge研究分析，口腔内扫描仪需求在2022年至2029年的预测期内，市场的复合年增长率为10.9%，预计2029年将达到10.7亿美元。

根据美国市场研究咨询机构 Grand View Research的最新研究报告，预计到2030年，全球皮肤科设备市场将增长343亿美元，2022年至2030年复合年增长率为11.9%。

d.汽车灯毯及车灯应用

基于微透镜阵列（MLA）光学技术的汽车前照大灯技术路线，是汽车照明技术中最近几年发展起来技术趋势，可实现小型化、高光效、造型美观的车灯设计。 根据中金公司的研究报告，预计2025年全球基于微透镜阵列（MLA）光学技术的车前灯透镜组件市场规模约为11.8亿元，2021-2025年CAGR达到89%。

基于微透镜阵列技术（MLA）的创新型投影地毯灯具备在路面按一定角度投影定制光斑的功能，可用于装饰、功能或安全用途。每个透镜阵列产品由众多微透镜组成，类似于组合了大量小型投影仪，能够产生明亮的定制图案，并均匀地朝同一方向投射超过4米的距离。当表面的一些区域有些脏污，就会有大量其他透镜照向相同的区域，以确保均匀的照明。投影模块安装在车门槛下方，在关闭或打开车门时，投射图案不会随着车门移动。通过“迎宾”和“送别”的动态场景，地毯灯能够进一步帮助实现车辆的个性化，也可投影其他符号实现转向提示等安全相关功能。微透镜阵列（MLA）技术使得这样的地毯灯投影模组更加小型化，并获得边缘更加清晰锐利的光斑图案。根据中金公司的研究报告，预计2025年全球MLA投影地毯灯透镜组件的市场规模达到2.4亿元，2021-2025年CAGR达到41%。

综上分析，下游行业需求的持续增长，预期将带动微纳光学产品需求的持续增长。

B.销量预测依据：

a.工业微纳光学元器件业务销量

对于工业微纳光学元器件2023年第四季度销量，标的公司按照第四季度实际销售情况预测。对于远期销量，标的公司在2023年全年销量基础上，结合在手订单覆盖及行业增长率情况，出于谨慎考虑按照整体复合增速低于行业水平预测标的公司未来增长率。

b.汽车微纳光学元器件业务销量

标的公司汽车微纳光学元器件主要用于车灯及地毯灯应用，终端客户为各汽车主机厂。客户会通过供应商管理系统（常见为WedEDi系统）发送给标的公司备货通知及未来一段时间内的销量预测。

对于2023年第四季度销量，标的公司按照期后实际销售情况预测；对于2024年度销量，标的公司在2023年度实际情况的基础上，结合客户项目定点函及客户预估销量，综合考虑标的公司销量预测；对于远期销量，标的公司在2024年销量的基础上，结合行业增长率情况，出于谨慎考虑按照整体复合增速低于行业水平预测标的公司未来增长率。

C.标的公司销售均价预测依据：

对于工业微纳光学元器件业务销售均价，标的公司结合期后第四季度的销售数据，按照2023年全年均价确认预测期均价。

对于汽车微纳光学元器件业务销售均价，标的公司结合期后第四季度实际销售情况确认2023年第四季度均价。对于远期销售均价，标的公司在2023年度全年均价的基础上，结合客户项目定点函及汽车行业年降的特点，谨慎考虑按照一定幅度下降预测未来销售均价，不同年度降价幅度范围为2%-5%。

D.在手订单覆盖率及2024年度收入可实现性分析

截至2023年12月31日，标的公司在手订单统计情况如下：

单位：人民币万元

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注：按照预计2024年确认收入的在手订单金额计算覆盖率。

整体来看，标的公司工业微纳光学元器件在手订单覆盖率高。汽车微纳光学元器件业务在手订单覆盖率较低与汽车行业业务合作开展模式相关，标的公司与汽车业务客户合作模式情况如下：

标的公司作为汽车行业客户的上游供应商，一般每周会定期收到客户通过供应商管理系统（常见为WedEDi系统）发送的备货通知及未来一段时间内的销量预测，标的公司按要求正常生产供货和备料备货。这种模式下，客户不会提前签订大量订单。同时汽车微纳光学元器件产品生产周期短，综合导致在手订单规模较低。

根据目前汽车业务合作情况及项目定点情况，2024年汽车业务预测情况如下：

单位：人民币万元

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结合上表可知，目前2024年度预测收入中，已量产及定点项目占比较高。

综上分析，工业微纳光学元器件业务在手订单覆盖率高，2024年收入预测具备可实现性；汽车业务因业务模式导致在手订单规模不大，但2024年预测收入中，已量产及定点项目合计占比超过75%，整体占比较高，2024年业务收入预测具备可实现性。

E.远期收入可实现性分析

结合前述行业分析，根据多方研究机构对未来下游市场的预测判断，整体呈现增长趋势。标的公司参考行业增速，出于谨慎考虑，远期按照复合增速低于行业水平对标的公司未来增长率进行预测。具体标的公司盈利预测内远期收入增速与行业增速对比如下：

单位：人民币万元

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注：参考标的公司收入结构比例，结合下游细分行业预测增长率，加权测算整体行业增长率，其中汽车业务MLA车灯及地毯灯行业增长率计算时，保守按照中金预测2025年市场规模在2029年实现。

综上分析可以看出，标的公司谨慎考虑预测远期增长率低于行业预计复合增速。结合2024年工业微纳光学元器件业务收入预测在手订单覆盖率高，汽车业务预测项目定点率高的情况，本次标的公司收入预测具备合理性及可实现性。

②成本预测

营业成本预测结合未来销量预测及生产工艺改进，预期未来毛利率将有一定幅度提升，主要原因如下：

第一，报告期受销售下滑的影响，标的公司材料采购量下降，供应商基于阶梯价格根据采购量下滑提高了单价，导致2023年整体材料均价大幅上升。根据标的公司销售数据，2023年年化全部产品销量相较于2022年度下降19%。预测期，随着公司销售情况的好转，销量提升必然带来采购量的回升，材料采购单价预计会出现回落。标的公司按照2022年与2023年平均材料均价对未来材料均价进行预测。

第二，对于汽车微纳光学元器件业务的材料成本，标的公司目前正在进行主材晶圆的更新替换，由原使用的200毫米直径玻璃晶圆，工艺开发验证完成后，逐渐更新替换为300毫米直径玻璃晶圆，预计单片晶圆产出的微纳光学元件的数量实现大幅提升，将会显著降低单位材料成本。同时，单片晶圆产量提升导致标的公司未来随着业务收入增加，无需大规模扩张生产人员，将会显著降低人工成本占比，提高毛利率。根据标的公司预计，晶圆直径从200毫米更新为300毫米完成后，单片晶圆可产出的光学微透镜阵列（MLA）数量较2022年将提升200%。截至目前，标的公司已采购相关制程设备并初步试产成功，预计2024年年中开始陆续实现量产。预测期，标的公司结合材料成本中晶圆成本占比，以及量产时间计划谨慎考虑延后一年对汽车微纳光学元器件业务的材料成本均价下降预测。

未来年度预测收入成本情况如下：

单位：人民币万元

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标的公司与同行业公司毛利率对比情况：

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从上表可以看出，同行业内可比上市公司2022年毛利率范围为26.9%-54.26%，标的公司预测期毛利率最高为43.08%，处于前述毛利率区间范围之内。

综上所述，标的公司预测期因生产工艺改进等因素导致成本下降、毛利率提升具备合理性及可实现性。

③费用预测

期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用，销售费用、管理费用、研发费用主要为人员成本、差旅费、代理费、广告展览费、折旧及摊销、办公费、咨询费、能源成本等；财务费用主要为借款利息。

人员成本按照标的公司报告期内人工定员情况，以预计实际需求的人数及企业规划的人均工资进行测算，未来年度对人均工资考虑每年4%增长预测；对于差旅费、办公费、代理费等费用，按照报告期收入占比，结合未来收入预测规模进行预测；对于折旧及摊销，按照标的公司固定资产及长期待摊费用的折旧摊销政策，结合未来的资本性支出及资产更新计划进行预测；对于部分一次性费用，如销售费用中咨询费，未来不再预测；对于部分原股东SMT收取的管理费，是原股东提供的部分软件及服务支持，未来标的公司不再预测管理费，而是通过增加同等规模的其他支出预测；对于财务费用，根据未来年度借款计划金额及市场借款利率预测利息支出。

标的公司期间费用具体预测结果如下：

单位：人民币万元

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标的公司与同行业公司期间费用率对比情况：

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注：上市公司数据通过同花顺导出2022年度数据。

从上表可以看出，标的公司预测稳定期销售费率比同行业内可比上市公司2022年销售费率更高，标的公司预测稳定期管理费率处于可比公司管理费率区间范围之内。

标的公司研发费率略低于可比公司水平，主要是由于标的公司基于多年微纳光学产品已处于稳定量产阶段及拥有相关下游行业应用的丰富经验，相关技术水平在行业内处于领先水平，标的公司研发投入将重点集中在新产品、新工艺方面，研发投入费用率较低，但研发效率较高。

综上所述，标的公司预测期期间费用率具备合理性及可实现性。

2、同行业可比公司或可比交易的估值比较

本次交易与近年来同行业内A股市场收购案例对比情况如下：

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注：

（1）根据歌尔股份公告，歌尔股份有限公司控股子公司歌尔光学科技有限公司拟购买歌尔股份参股公司驭光科技（绍兴）有限公司100%的股权。其中，歌尔光学拟以自有资金约7.95亿元购买驭光科技62.812%的股权（含歌尔股份持有的10.526%股权及关联方持有的0.818%股权），以定向增资扩股方式增加60,280,745元注册资本金购买驭光科技37.188%的股权。由于定向增资扩股部分未明确具体估值，因此本处按7.95亿元/62.812%计算整体交易对价。

（2）根据歌尔股份公告，驭光科技（绍兴）有限公司2022年度及2023年1-9月持续亏损。本次按照市销率指标比较。公告显示驭光科技（绍兴）有限公司2022年收入为3,250.82万元。

本次交易，标的公司收益法评估值为50,000.00万元，按照标的公司2022年度收入数据计算市销率为1.90，远低于上述可比交易案例市销率。

3、市场化竞标模式下的商业谈判定价

本次交易的交易作价系公司经过多轮竞标及报价流程，按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定。因此交易的定价是考虑了标的公司未来业绩预期、市场情况、以及竞标者的报价等多种因素后的商业谈判定价，并不是基于评估值进行定价。

4、本次收购评估价格的准确性

综合前述分析，标的公司盈利预测未来业绩具备合理性及可实现性，评估结果对应市销率远低于同行业可比交易案例水平，评估价格公允。同时本次收购对价按照市场化原则与卖方进行谈判后最终确定，低于标的公司评估价格，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。

（二）说明本次交易形成商誉的具体确认情况，包括商誉金额、可辨认资产及其公允价值等，并就未来商誉减值风险进行针对性风险提示。

1、商誉的确认过程

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十三条的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。第十四条的相关规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。

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注：（1）本次交易完成后，合并商誉预计在炬光科技2024年1季报上体现，截至目前，标的公司用于收购对价分摊目的评估工作尚未完成。因此可辨认净资产公允价值数据参考2023年9月30日评估报告资产基础法评估结果，结合2023年第四季度亏损(未经审计)对商誉进行匡算。最终2024年炬光科技合并财务报表中商誉数字将与上述估计数字存在差异。

（2）上表内数字汇总数据存在尾差的，均为四舍五入导致。

2、商誉减值风险分析

（1）标的公司期后实际盈利数据与标的公司预测数据差异不大

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