重庆望变电气（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-009

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于独立董事公开征集委托

投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2024年1月31日至2024年2月2日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事赵宇受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年2月6日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事赵宇，其基本情况如下：

赵宇，男，汉族，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授级高工。1986年4月至1988年10月，在北京航空材料研究所任工程师；1992年6月至1998年12月，在冶金部钢铁研究总院任高级工程师；1998年12月至2021年11月，在安泰科技股份有限公司功能材料事业部任教授级高级工程师，总工程师；2005年9月至2021年11月，在首钢总公司-钢铁研究总院电工钢联合研发中心任常务副主任；2023年11月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任独立董事。

2、征集人赵宇目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

二、征集事项

（一）征集内容

公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008），现征集人就上述股东大会中涉及的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》议案向全体股东公开征集委托投票权。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过股权激励相关事项，并出席了公司于2024年1月18日召开的第四届董事会第二次会议，对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励

计划有关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象均符合法律、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

（三）征集方案

1、征集对象

截止股权登记日2024年1月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

2、征集期限

2024年1月31日至2024年2月2日（上午9:30-11:30，下午14:00-15:30）

3、征集程序

（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）

（2）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

〈1〉委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡相关证明文件复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

〈2〉委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡证明相关文件复印件；

〈3〉授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发楼501室。

联系人：雷雯亦

联系电话：023-40510621

电子邮箱：leiwenyi@cqwbdq.com

邮政编码：401221

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

（6）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理

人出席会议，但对征集事项无投票权。

5、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：赵宇

2024年1月22日

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托重庆望变电气（集团）股份有限公司独立董事赵宇作为本人/本公司的代理人出席重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写或多填视为弃权）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-008

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年2月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年2月6日 14 点 00分

召开地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发楼606会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年2月6日

至2024年2月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号 2024-009）

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所 官网（www.sse.com.cn）刊登披露的相关公告。

2、特别决议议案：2、3、4

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

-

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：议案2、议案3作为公司2024年限制性股票激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年1月31日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时至2024年2月2日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时。

（二）登记地点：重庆市长寿区晏家工业园区化北路18号望变电气研发大楼501证券部。

（三）登记方式：符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

六、其他事项

1、 会议联系方式电话：023-67538525；联系人：望变电气证券部

2、预期股东大会会期不超过一个工作日，与会股东食宿及交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月22日

附件 授权委托书

重庆望变电气（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-004

重庆望变电气（集团）股份有限公司

关于预计2024年度对子公司新增

担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：全资子公司重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）和黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）

● 本次担保金额：公司同意2024年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过5,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，截至本公告披露日公司已实际为惠泽电器提供的担保余额为人民币0.00万元；公司同意2024年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过21,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，截至本公告披露日公司已实际为黔南望江提供的担保余额为人民币5,888.00万元。

● 本次担保有无反担保：无

● 公司无逾期对外担保的情况：无

● 特别风险提示：截至2023年9月30日，本次被担保对象黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），请广大投资者关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》，同意2024年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过5,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，同意2024年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过21,000.00万元人民币（或等值外币）的担保。上述担保额度有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。

本次担保授权公司总经理在上述额度及有效期范围内，实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同、协议等文件。

本次担保事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（二）担保预计基本情况

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

1、惠泽电器

公司名称：重庆惠泽电器有限公司

统一社会信用代码：91500115745302994P

成立时间：2002年11月15日

注册地：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

主要办公地点：重庆市长寿区凤城轻化路（彭家坪）

法定代表人：皮统政

注册资本：4000万人民币

经营范围：

许可项目：建设工程施工，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：制造、销售：开关柜屏、变压器、箱变外壳、电线；修理变压器；输配电及控制设备制造、安装、修试、运维；普通机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生资源回收、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）

关联关系：惠泽电器系公司全资子公司。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

2、黔南望江

公司名称：黔南望江变压器有限公司

统一社会信用代码：91522701789761914Q

成立时间：2007年8月21日

注册地：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧

主要办公地点：贵州省黔南州都匀市绿茵湖至斗篷山旅游公路西侧

法定代表人：王海波

注册资本：6000万

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。电力变压器、矿用变压器、各种高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置、各类特种变压器与配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输(不含危险品)涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

股东情况：重庆望变电气（集团）股份有限公司（100%）

关联关系：黔南望江系公司全资子公司。

最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

董事会认为，本次担保预计是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会全票同意上述担保事宜。

公司独立董事认为，公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，具有合理性。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。我们一致同意该议案并同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为8,000.00万元，余额为5,888.00万元（不含本次），系公司为全资子公司黔南望江变压器有限公司提供的担保，余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.60%，不存在逾期担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度对子公司的新增担保额度，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。

综上，保荐机构对公司预计2024年度对子公司的新增担保额度的相关事项无异议。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月22日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-003

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年1月18日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2024年1月13日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会认为列入公司激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。具体名单详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露公示的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司监事会

2024年1月22日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号：2024-002

重庆望变电气（集团）股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“望变电气”）第四届董事会第二次会议通知于2024年1月13日以邮件的方式发出，会议于2024年1月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（以通讯方式出席的有4人），会议由董事长杨泽民先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为

子公司提供融资担保额度的议案》

公司预计2024年需向银行等金融机构申请综合授信总额度60亿元，上述授信额度为公司有效期内的银行授信额度总额，前述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司实际融资金额以与金融机构签订的借款合同/协议为准，同时提请授权公司管理层在上述额度、有效期范围内及公司资产负债率70%以内，实施与申请综合授信额度事项有关的一切事宜，包括但不限于办理并签署有关质押合同、抵押合同、借款合同、提款申请等其他协议文件。

同时，公司2024年预计对子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供2.6亿元的新增担保额度，相关担保内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2024年度对子公司新增担保额度的公告》（公告编号：2024-004）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

保荐机构中信证券股份有限公司对预计2024年度对子公司新增担保额度出具了专项核查意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事杨泽民、皮统政回避表决。

独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（三）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-006）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见。

（四）审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（五）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其

摘要的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办

法〉的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关联董事杨林、胡守天、付康、王海波回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

董事会同意提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署授予协议等；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售的条件和资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售及解除限售的数量；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定决定本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本次限制性股票激励计划；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。（公告编号：2024-008）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

2024年1月22日

证券代码：603191 证券简称：望变电气 公告编号： 2024-007

重庆望变电气（集团）股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：重庆望变电气（集团）股份有限公司

上市日期：2022 年 4月 28日

注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心东路10号

注册资本：人民币 33,316.7407万元

法定代表人：杨泽民

所属行业：公司主营业务分属两个行业：取向硅钢业务属于黑色金属冶炼和压延加工业的钢压延加工子行业；输配电及控制设备业务属于电气机械和器材制造业的输配电及控制设备制造子行业。

经营范围： 许可项目：普通货运，货物专用运输（罐式），水力发电，劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装；新材料的研发；电工钢、非晶材料生产、销售；输配电及控制设备制造、安装、修试；高低压开关柜设备制造；机械加工；水利电力工程安装及相关技术、产品的开发与销售，技术咨询，智能电网系统解决方案；输变电设备的出口业务和原辅材料、电工钢、非晶材料、机械设备、仪器、仪表及零配件进出口业务;利用自有资金从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），储能技术服务，先进电力电子装置销售，新兴能源技术研发，光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售，配电开关控制设备制造，配电开关控制设备销售，配电开关控制设备研发，电子专用材料销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，有色金属合金销售，有色金属铸造，有色金属合金制造，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，电力电子元器件制造，电力电子元器件销售，软件开发，网络与信息安全软件开发，人工智能行业应用系统集成服务，物联网设备制造，物联网设备销售，物联网应用服务，物联网技术服务，智能物料搬运装备销售，智能仓储装备销售，工业自动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）公司最近三年主要业绩情况

单位：万元

■

（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨泽民，董事胡守天、杨林、付康、王海波和皮统政，独立董事赵宇、沈江和王勇。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席李长平，监事张玲和职工监事朱林。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员8人，分别是：公司总经理杨泽民，副总经理杨林、胡守天、肖永号、刘柏林、王海波，副总经理、董事会秘书李代萍和财务总监杨万华。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的人民币A股普通股股票。

公司于2023年10月25日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购公司部分股份用于后续实施员工持股计划或股权激励。本次股份回购的资金来源为公司自有资金，回购股份方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过320万股限制性股票，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额33,316.74万股的0.96%。其中首次授予不超过260万股，占授予总量的81.25%，占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.78%，预留授予不超过60万股，占授予总量的18.75%，预留部分占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.18%。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象不超过66人，占公司员工总人数（截至2023年9月30日公司员工总数为1,605人）的4.11%，包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司的股权激励计划，已经参与其他任何上市公司的激励计划的，不得参与本计划。

（三） 激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、 限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

根据本计划授予价格的确定方法，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股8.09元。激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

2、本计划公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%。

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股16.18元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.00%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股16.14元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的50.12%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股15.82元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的51.14%；

本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每股16.54元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.91%。

七、限售期、解除限售安排

自激励对象获授限制性股票授予之日起12个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

若预留部分限制性股票在2024年度授予，则解除限售期及解除限售数量占授予权益总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2025年授予，则解除限售期及解除限售权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

■

八、 限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、满足公司层面业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标

■

注：1、上述“净利润”剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留部分限制性股票业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在2024年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2025年授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

■

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