证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-002
卧龙资源集团股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知已于2024年1月9日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体监事，会议于2024年1月12日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙资源集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
公司本次会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计差错更正事项。
具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号： 临2024-003）
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司监事会
2024年1月13日
证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2024-003
卧龙资源集团股份有限公司
关于公司前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 前期会计差错更正原因：公司对稀土贸易业务收入确认依据、2022年末存货情况、长期股权投资一一广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）减值准备计提情况、个别关联交易等事项进行全面梳理并详尽调查，发现公司部分稀土贸易业务总额法收入确认依据不充分、2022年度存货余额披露不准确、长期股权投资一一君海网络减值准备计提不审慎及个别关联交易未披露，现予以更正，采用追溯重述法调整，公司将对2021年度、2022年度及2023年第三季度报告的财务报表及相应附注进行调整。
● 公司本次前期会计差错更正仅影响公司合并资产负债表和合并利润表，主要涉及营业收入、营业成本、存货、长期股权投资等科目，不影响合并现金流量表以及母公司财务报表的列报和披露。
● 追溯调整将导致公司2021年度归属于母公司股东的净利润变动-10,485,160.31元，占更正前公司2021年年度归属于母公司股东的净利润的-2.20%；2021年年末总资产减少10,485,160.31元，占更正前2021年总资产的-0.14%。2022年年度归属于母公司股东的净利润变动10,485,160.31元，占更正前公司2022年年度归属于母公司股东的净利润的3.48%；2022年年末总资产减少19,974,566.77元，占更正前2022年总资产的-0.31%。公司2023年前三季度营业收入与营业成本减少337,580,090.25元，不会对2023年前三季度净利润、总资产与净资产等产生影响。本次差错更正不会导致公司2021年度、2022 年度出现盈亏性质的改变。
卧龙资源集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年1月12日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，同意公司根据财政部《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。本次会议无需提交公司股东大会审议。具体会计差错更正情况如下：
一、前期会计差错更正概述
公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），公司高度重视《警示函》中指出的问题并认真核查落实。
1、公司对控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）于2022年度开展的稀土贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理，为更加客观、准确地披露会计信息、反映业务实质，经公司审慎决策，将调整部分稀土贸易业务采用净额法确认相关收入，并对公司2022年年度报告、2023年第三季度财务报告中营业收入和营业成本分别同时调减503,197,789.53元、337,580,090.25元。
2、经核查上海矿业在2022年度年报审计工作中，未关注到采购的铜精矿中有1,200吨实际取得控制权时间为2023年1月1日，导致公司2022年财务报表期末存货及应付账款列示错误，应对2022年年度报告中存货及应付账款同时调减19,974,566.77元。
3、公司管理层就长期股权投资一一君海网络2021年度减值测试事项进行自查，经对君海网络收入预测情况的审慎判断，对2021年度长期股权投资进行减值，2022年末长期股权投资账面价值不变。经修正后，2021年末长期股权投资一一君海网络估值为 801,623,499.94元，账面价值为812,108,660.25元，应计提减值准备10,485,160.31元，2021年年度报告中归属于母公司股东的净利润相应调减10,485,160.31元；2022年末长期股权投资减值准备余额不变，2022年年度报告中归属于母公司股东的净利润相应调增10,485,160.31元。
4、2022年上海矿业存在个别关联交易未披露的情形，经公司核查，该笔交易虽通过第三方供应商采购但实质构成上海矿业与浙江矿业间关联交易，涉及金额2,646.93万元（不含税），占公司最近一期经审计净资产0.75%，超过最近一期经审计净资产0.5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应当履行相应程序并及时披露，同时对《公司2022年年度报告（修订版）》中相应财务附注进行更正。
5、《警示函》指出公司存在的同业竞争及个别业务、人员未独立情形，公司后续将根据要求及时整改落实。
二、具体情况对公司的影响
公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对公司2021年度、2022年度及2023年第三季度报告的财务报表相关科目及附注的影响具体如下：
（一）对2021年年度报告的影响
1、合并资产负债表 单位：元
■
2、合并利润表 单位：元
■
（二）对2022年年度报告的影响
1、合并资产负债表 单位：元
■
2、合并利润表 单位：元
■
3、关联交易对应附注调整情况
更正前：
十二、5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表 单位：元
■
更正后：
十二、5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表 单位：元
■
备注：上述发生额为含税金额。
（三）对2023年第三季度报告的影响
1、合并资产负债表
本次会计差错更正不涉及合并资产负债表的调整。
2、合并利润表 单位：元
■
公司对上述前期会计差错采用追溯重述法进行更正对公司合并现金流量表及母公司财务报表无影响。更正后的2021年度、2022年度和2023年第三季度合并财务报表和附注详见公司同日披露的《卧龙资源集团有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》、《公司2021年年度报告（修订版）》和《公司2022年年度报告（修订版）》和《公司2023年第三季度报告（修订版）》。
三、更正事项对业绩承诺完成情况的影响
公司于2021年收购上海矿业100%股权暨关联交易事项设置盈利补偿机制，即收购交易完成后未来三年（2022年~2024年），若上海矿业经审计净利润数低于公司《关于回复上海证券交易所对公司有关关联收购事项的问询函的公告》（公告编号：临2022-007）中预测净利润数额（894.84万元、811.38万元、850.76万元），卧龙控股将作出现金补偿。本次会计差错更正及追溯调整仅涉及上海矿业2022年度的营业收入和营业成本的调整，对上海矿业2022 年度净利润无影响，故不会对上海矿业2022年度业绩完成情况产生实质性影响。
四、监事会和会计师事务所结论性意见
（一）监事会意见
公司本次会计差错更正是必要的、合理的，符合《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次会计差错更正事项。
（二）会计师事务所意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于卧龙资源集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》【中兴华核字（2024）第510001号】，认为公司编制的前期会计差错更正专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。公司就上述事项与前任会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通。
五、审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会于2024年1月12日召开会议，审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》，认为公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况和经营成果，同意将议案提交公司董事会审议。
六、其他说明
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《公司关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》等公告。因本次更正给投资者造成的不便，公司致以诚挚的歉意。
特此公告。
卧龙资源集团股份有限公司董事会
2024年1月13日
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