证监会再开“八大药方”规范上市公司行为，昔日“网开一面”如今被开罚单|证监会_新浪财经

21世纪经济报道记者崔文静北京报道全面注册制呼唤更为良好的市场秩序和法治环境。随着注册制的走深走实，长牙带刺严监管、严惩上市公司违法违规行为，成为证监会工作的重点之一。

21世纪经济报道记者从证监系统处获悉，为了进一步规范上市公司行为，监管部门开出“八大药方”，涉及违规减持、回购爽约、滥用自愿信息披露、蹭热点、短线交易、擅自改变募集资金用途、重大会计差错等。

值得注意的是，“八大药方”所涉问题为证监会上市部管辖范围之内。欺诈发行、虚假陈述等由证监会稽查局主管的重大违法违规行为并不包含在内。

综合受访人士分析，营造透明、公平的资本市场环境，需要针对不同类型违法违规行为差异化惩处。一方面，对于重大违法违规行为严惩不贷，建议进一步加大首恶惩处力度。另一方面，对于恶意程度不高、情节较轻的违法违规行为，既要“打早打小打疼”，又要谨防用力过猛，起到惩戒作用即可。

此番监管系统开出的“八大药方”更为侧重后者。

昔日“网开一面” ，今日收下罚单

严惩违法违规行为，是证监会发力的重点方向之一。

针对证监会上市部主管领域的违法违规行为，监管开出“八大药方”，作为下一步上市公司整治重点。2023年下半年开始，诸多上市公司已经因触及“药方”问题而收下罚单。

记者采访调研发现，“八大药方”所涉问题严重程度轻重不一，处罚力度也差异较大。

首先，有些问题过去存在但关注较少，如今则被列入整治范围。不过，针对此类问题的处罚力度普遍较轻，点到为止。

“药方之一”，滥用自愿信息披露的，责令每月强制披露“胡言乱语”的进展。食品制造业企业莲花健康，已经因此被罚。莲花健康欲跨界开展算力业务，2023年8月26日起，其通过官网、微信公众号提前发布跨界开展算力业务信息、持续发布算力服务器采购进展信息。然而，这些非法定信息披露渠道发布的重要信息，在发布时点、具体内容方面却与其公告披露并不一致。随后，莲花健康收下河南证监局罚单，并被要求后续每月定期说明转型算力业务相关进展情况。

“药方之二”，蹭热点的，坚决立案处罚。11月27日，思美传媒思美传媒在互动平台蹭热点，谎称代运营抖音超市，被抖音揭穿。2日后，其被证监会立案调查，同时收下浙江证监局警示函。

“药方之三”，回购爽约的，责令继续回购。2022年11月，合纵科技官宣为期一年的股份回购计划，回购期满后，却未曾实施。随后，其被北京证监局、深交所双双点名。不日，合纵科技发布回购延期公告。这意味着，在监管的关注之下，本想爽约回购的合纵科技被迫继续完成回购。

其次，部分违规行为危害程度整体相对不大，过去被“睁一只眼闭一只眼”，择其严重者点名，程度较轻则不予追究的，如今，被悉数纳入处罚范围内，但处罚措施存在明显差异。

最具代表性的是违规减持。“药方之四”，违规减持的，责令买回。

一方面，对于违规情节较轻的违规减持，以声誉处罚+回购股份为主。比如，12月14日被广东证监局责令改正的小崧股份，其违规减持股东在公告致歉、如数购回并将收益上缴至小崧股份后，事件即告一段落。另一方面，对于违规情节较重的违规减持，尤其是涉及减持以外其他违规行为的，则被给予明显更重的行政处罚。

典型如我乐家居，其在8月27日减持新规发布后，明知不再符合减持规定却照减不误，大比例减持7.1124%，且在合计减持比例达到5%时未按规定停止交易。顶风作案外加大比例减持，我乐家居大股东及其一致行动人被合计罚没近5000万元。

“药方之五”，在互动易“胡说八道”的，一律监管处罚。此类处罚同样视问题严重程度而差异化惩处。2023年11月因在互动易平台的回复内容不完整而被深交所点名的众合科技，仅被出具监管函。在互动易回复投资者提问时将“光刻机”（直写光刻设备）与“芯片光刻机”并用，严重误导投资者的苏大维格，则被罚款150万元，董秘也收下100万元罚单。

立案调查无处遁形

对于性质相对严重的违法违规行为，过去收到的可能只是普通罚单，如今则会被立案调查。

“药方之六”，短线交易、金额大的，坚决立案处罚。11月22日，圆通速递董事兼副总裁张益忠因涉嫌短线交易“圆通速递”股票，被证监会立案调查。2022年6月15日至2023年6月15日期间，张益忠通过操作其子名下账号，累计买入圆通速递股票56.3万股并悉数卖出，扣除税费后累计收益24.48万元。

“药方之七”，擅自改变募集资金用途的，“零起点”全部立案，并追究保荐机构的持续督导责任。11月17日，超卓航科因为5995万元存款不翼而飞未如实信披、涉嫌擅自改变募集资金用途等而被证监会立案调查，同时被上交所、湖北证监局出具警示函。在监管的严惩之下，超卓航科实控人承诺将积极筹集资金，先行垫付“失踪”存款。

“药方之八”，对重大会计差错坚决立案处罚。2023年4月24日，国城矿业披露《关于前期会计差错变更的公告》，对部分贸易业务的核算方法由总额法调整为净额法。由于核算方法的变动，2022年1-6月，国城矿业营业收入和营业成本分别减少1.76亿元和1.76亿元。5个月后，其因前期会计差错事项，收到证监会下发的《立案告知书》。

“八大药方”既是上市公司下一步监管重点，也是根据过去处罚情况总结而来。

细查上市公司近期相关处罚，无论是立案调查家数还是证监会及各地证监局（以下简称“证监系统”）开出的罚单，全面注册制以来均明显增多。

Wind数据显示，全面注册制实施前夕的2023年1月，被证监系统点名的上市公司共53家；2023年12月，这一数字却高达152家。

根据受访人士分析，罚单数量增加，并不等同于上市公司违法违规行为的增多，而是源于监管处罚更准更快更有力。

监管处罚力度，越大越好吗？受访人士普遍认为应当差异化看待。

首先，对于社会影响极其恶劣的重大违法行为严惩不贷，对其首恶要打好严惩组合拳，既要行政处罚，又要刑事处罚使其体会牢狱之苦，以儆效尤，使得其他怀有相近违法念头的上市公司相关人员闻风丧胆，不敢再为。

其次，对于情节较轻的违法违规行为重在纠正，切勿一棍子打死，要宽容处理，给其改过自新的机会，防止用力过猛。

与此同时，无论面对何种程度的违法违规行为，保障广大中小投资者利益都应被放在首要地位。

一方面，涉及欺诈发行、虚假陈述等，上市公司需要退市的，及时补偿投资者损失。近期，证监会推动下的行政执法当事人承诺制度践行第一案紫晶存储案、上海金融法院推动下的证券集体诉讼和解第一案泽达易盛案，均由中介机构牵头设立专项赔付金，先行赔付投资者，即为实现投资者利益最大化的范例实践。

另一方面，“八大药方”中，危害程度相对不重的违法违规行为，则应侧重惩戒违法违规当事人。“上市公司为广大股民所有，如果过度处罚上市公司却不对股民进行赔偿，一定程度上是在拿股民的钱为上市公司不当行为买单。”有受访人士直言。

（作者：崔文静编辑：包芳鸣）