摘要：广东芭薇生物科技股份有限公司北交所IPO即将上会。公司主要从事化妆品ODM业务。2016年5月13日公司股票挂牌新三板，证券代码：837023。2022年，公司营业收入为45,937.97万元，扣非净利润为3,485.54万元。公司2020年第一大客户为广东梵蜜琳生物科技有限公司，销售的产品存在网络舆情，涉嫌产品质量问题。公司2022年度第一大客户为仁和集团，该年对其销售额为8,660.17万元，销售毛利率为1.53%。公司2022年度第二大客户为广州蜚美，该公司2019年成立，2021开始合作，2022年对其销售6,455.08万元。报告期内，发行人第三方回款金额分别为9,770.83万元、3,850.83万元和854.68万元。
近期，广东芭薇生物科技股份有限公司（“芭薇股份”）更新了招股说明书，北交所IPO即将上会。
芭薇股份主要从事化妆品ODM业务，公司所处的行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。公司实际控制人冷群英、刘瑞学合计控制公司39.36%的股份，并通过一致行动协议合计控制公司60.11%的股份。
报告期内，公司营业收入分别为 31,404.27万元、41,558.88万元、45,937.97万元及 21,319.71万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为2,583.61万元、1,997.01万元、3,485.54万元及 1,913.69万元。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,932.52万元、5,557.27万元、5,672.96万元及4,161.35万元，占各期末流动资产的比例分别为25.82%、21.97%、26.53%及24.60%。
此外，公司2023 年全年业绩预计情况如下：
2023年全年扣非归母净利润预计仍然不足4000万。
一、2022年第一大客户，毛利率较低，2022年几乎为零
公司2022年度第一大客户为仁和集团。公司对仁和集团销售收入由2021年的2,547.57万元大幅增长至2022年的8,660.17万元；仁和集团外部合作工厂还包括广州市高维化妆品有限公司、广州市泊美化妆品有限公司等。
据披露，报告期内，公司对仁和集团收入规模持续显著增长，主要原因系：仁和集团大力发展美妆行业，2019 年与公司建立业务联系，经过多轮打样与品质效果输出后，2020 年主要合作冻干粉及丹参洁面乳产品，合作初期处于市场开拓及平稳推广阶段，销量相对较小；2021 年公司继续与仁和集团进行深度合作，陆续开发了仁和匠心品牌植物复合净颜洁面乳、二裂酵母肌底修护精华水、二裂酵母肌底修护精华乳等单品，市场反响良好，2021 年仁和集团成为公司前五名客户；2022 年经过仁和集团持续全渠道推广后，销量爆发式增长。
值得注意的是，报告期内，发行人对仁和集团的销售毛利率分别为-0.24%、15.06%、1.53%及 15.36%。显著低于公司平均毛利率。
2020 年公司所生产的仁和集团的产品中，套盒类的产品占比较高，由于套盒产品的生产工艺相对复杂，耗用的人工费用较高，且公司出于战略考虑，报价并不高，因此该类产品（主要为寡肽修护冻干粉套盒）略有亏损，从而影响 2020 年发行人对仁和集团的销售毛利率为负。
2022 年收入增长及毛利率下降，其主要原因：为深化与仁和集团的合作关系，公司经慎重决策给予其额外的优惠政策，在包装材料由客供方式转为自购方式的情况下（导致该产品的包装材料成本增加），报价金额未明显提高，因此导致该产品的毛利率下降。
随着自动化生产线的应用，2023 年 1-6 月仁和匠心产品自动化生产程度进一步提高，单位人工成本及单位制造费用均有所下降，毛利率有所提高。
公司承接仁和集团低毛利率订单以消化产能的行为是否与公司募投资金预期使用于生产车间建设的目的相矛盾？
据披露，1、报告期内，公司产量及销量规模不断，为应对不断增加的产品订单需求，公司通过增加经营场所及生产设备以扩大产能。江高厂区完成搬迁并投产使用后，公司产能大幅度提高。与此同时，公司逐步实施““服务大客户、聚焦大单品”战略，主动优化规模较小、抗风险能力较低、规范性较差的客户，集中优质资源服务具备较强的综合实力及抗风险能力的化妆品品牌商，导致中小客户订单有所流失。在上述经营决策的影响下，公司存在短期的富余产能。
公司通过提高与仁和集团的业务规模，一方面积累了大客户、大单品、自动化、规模化生产及管理经验，运营效率得以提升；另一方面弥补了公司短期内的富余产能。报告期内，公司与主要ODM 客户合作情况良好，业务订单持续增加，产能富余情况已逐步消除。
2、从市场容量看，灼识咨询预计，2022-2025 年我国化妆品代工行业规模有望从 434.1 亿元增长至 622.9 亿元，实现 12.79%的年均复合增长率，行业发展空间广阔。虽然公司在化妆品 ODM 领域细分市场具备一定的优势，但是相比于行业龙头企业尤其是国外知名企业而言，总体生产规模仍偏小，有必要通过产能扩张进一步提高市场占有率。
二、广州蜚美2019年成立，2022年即成为第二大客户
广州蜚美于2019 年成立，2021 年与发行人建立业务合作关系，发行人主要为其代工生产Skintific 品牌。广州蜚美以东南亚市场为主要销售阵地，Skintific 品牌产品主要合作工厂还包括安徽乐美达生物科技有限公司、广州栋方生物科技股份有限公司等。2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，发行人对广州蜚美分别实现销售收入0万元、60.82万元、6,455.08万元、5,489.24万元，销售收入增长迅速，成为发行人2022年第二大客户及2023年1-6月第一大客户。
交易所连续3轮问询关注该客户收入真实性问题。其中第三轮重点关注到：说明报告期内东南亚市场整体化妆品行业变动趋势，广州蜚美产品销售情况与东南亚市场化妆品消费趋势是否一致，发行人向广州蜚美销售变动趋势与广州蜚美其他外部工厂如安徽乐美达生物科技有限公司、广州栋方生物科技股份有限公司等销售情况是否一致，结合前述背景，综合分析说明发行人向广州蜚美销售金额实现大幅增长的真实合理性。
广州蜚美 2021 年开始布局东南亚市场，并陆续在东南亚电商巨头 Shopee 上开设了印尼、马来西亚、越南、泰国等东南亚主要地区的独立店铺，在 Lazada、TikTokShop、Tokopedia 等不同梯度的电商平台也进行了布局，同时进驻线下商超、美妆店等店铺，积累了良好的口碑和信任基础。广州蜚美核心团队来自阿里巴巴和华为。
回复中值得注意的是，基于客户商业秘密保护的原因，广州蜚美的终端销售无法走访。为此，发行人聘请了第三方市场调研机构进行调研。回复结论大致如下：
基于客户商业秘密保护的原因，保荐机构未能获取广州蜚美委托发行人生产产品的对外销售明细（包含客户名称、产品品名、产品数量、交易时间等信息），无法按照产品流向逐级对相关产品的销售情况进行穿透核查。发行人于2023年4月聘请了独立的第三方市场调研机构益普索（中国）咨询有限公司（以下简称“益普索”），对广州蜚美委托发行人生产的Skintific品牌护肤品2022年及2023年1-4月在东南亚地区的市场销售情况进行了调研。
经过益普索线上大数据抓取+线下实地调研+专家访谈的综合信息与测算模型计算，Skintific 品牌相关指定SKU于2022 年至 2023 年 4 月的累计销售量应不小于9,080,800 件，具体情况如下：
根据此次调研了解，Skintific 主要以线上渠道为主，指定 SKU 都是通过电商平台在东南亚地区进行大部分销售活动，整体与客户出货量数据趋势吻合，在峰值部分出现 1-3 个月的时间错位，例如在 2022 年 6 月出现芭薇股份的出货高峰期，但最临近的线上销售高峰期则是出现在 2022 年 9 月。在 2022 年 11 月时出现芭薇股份的出货高峰期，而临近的销售高峰期则出现在 2022 年 12 月末。通过专家反馈可以解释为，Skintific 主要是为了配合在东南亚地区的节日，以及平台的大促活动，因此Skintific 为准备活动而提前 1-3 个月左右大量备货。另外，在线下店访时也了解到，有很多零售店铺内货架上的最新产品生产日期集中在 2022 年 11 月-2023 年 2 月，可以推断市场对于产品有一定的消化时间，因此会出现库存备货与实际销售的时间差，也会影响到实际数据与时间匹配上的差距。
发行人与广州蜚美关于Skintific 品牌相关指定SKU从2021年11月至2023年2月的总交易量为12,579,577件，益普索市场调研统计的2022年及2023年1-4月的终端销售数量为不少于9,080,800件，占比约为72.20%。
三、报告期初，第三方回款金额较大，且存在无法识别付款方与客户关系的第三方回款
报告期内，发行人第三方回款金额分别为9,770.83万元、3,850.83万元和854.68万元，占当期营业收入的比例分别为31.11%、9.27%及 1.86%，主要为客户通过其法定代表人、实际控制人、员工、亲属、同一控制下公司等方式进行付款，其他第三方回款包括参股公司等其他关联方回款以及无法识别付款方与客户关系的回款，其他第三方回款占比分别为29.26%、17.72%和1.61%。
2020 年至 2023 年 1-6 月，发行人其他第三方回款中无法识别付款方与客户关系的第三方回款金额分别为 1,199.73 万元、456.83 万元、5.80 万元和0.00 万元，涉及的客户数量分别为 120 家、63 家、3 家和 0 家，目前发行人已主动终止与无法识别付款方与客户关系的客户进行业务合作，截至2023年6月30日，无法识别付款方与客户关系的未回款金额为1.38万元。
报告期各期第三方回款金额前十名客户第三方回款金额与销售收入、应收账款存在勾稽不一致的情形，如广州泉美生物技术有限公司2022 年期初应收账款余额加本期含税收入金额小于第三方回款金额和直接回款金额。
2020年至2023年1-6月，发行人第三方回款中来自客户朋友和其他第三方的金额较高，分别为4,451.97万元、912.26万元、94.43万元和122.90万元，占当期第三方回款金额的比例分别为45.57%、23.69%、11.05%和52.21%。
2020年及2021年，发行人第三方回款金额占比高于以ODM销售模式为主的可比公司。
据回复，1、公司作为化妆品 ODM 企业，客户群体中包含众多国内新兴化妆品品牌商，部分品牌商经营规模较小、从业人员较少、经营管理尚不规范，其基于自身资金安排、交易习惯等原因，存在通过第三方向公司付款的情形。报告期前期2020 年第三方回款金额及占比较高，主要原因系公司在开展业务、拓展客户的过程中，重点关注交易的落地实施，关注款项到账的真实性、及时性、客户与付款主体对应关系的准确性等，因此存在部分客户通过第三方向公司付款的情况。
2、公司在收取第三方回款时，要求客户提供委托付款协议等文件，明确约定第三方回款的相关安排，但部分客户未能配合公司的相关要求，导致公司报告期内存在部分第三方回款无法识别付款方与客户的关系，具体原因如下：（1）客户不愿配合公司签署委托付款协议；（2）客户出于隐私原因不便告知第三方付款主体与其之间的具体关系；（3）公司从公开信息等其他渠道亦无法获取客户与付款方的关系。
针对上述情形，公司在收款环节重点关注款项支付主体与客户的对应关系是否准确，业务人员需与客户详细核对第三方付款主体的名称、付款金额、付款时间等信息，财务人员进行复核，以确保款项到账的真实性、及时性及财务核算的准确性；后续对账环节，公司会将上述款项支付信息与客户进行再次核对，以进一步复核财务核算的准确性。公司无法识别付款方与客户的具体关系，并不影响公司判断该付款方与客户的对应关系，不影响公司财务核算的准确性；报告期内，公司未出现任何因第三方回款导致的货款归属纠纷。随着公司的逐步整改规范，报告期内第三方回款中无法识别付款方与客户关系的情形逐年显著减少，2022 年仅有5.80万元，2023 年已完全杜绝。
3、报告期各期公司其他第三方回款中，存在无法识别客户与第三方支付主体关系情形的客户共计 128 家（已去除不同年度的重复主体，下同），涉及第三方支付主体共计 163 名；报告期各期平均每家客户第三方回款金额分别为 5.19 万元、2.04 万元、0.00 万元、0.00 万元，平均每家第三方支付主体回款金额 4.38 万元、1.58 万元、0.00万元、0.00 万元，家数较多且回款金额较为分散。
上述无法识别客户与第三方支付主体关系的情形中，亦存在部分客户指定第三方通过支付宝账户向公司进行付款的情况。由于支付宝对个人隐私的保护，该部分第三方支付主体的支付宝账户名称及账户号码部分字符存在加密处理（以*表示），公司无法获取第三方支付主体的完整名称。上述情形涉及的第三方个人共计93 名，报告期各期通过支付宝进行第三方回款的客户平均回款金额分别为3.84万元、2.15万元、0.00 万元、0.00 万元，通过支付宝进行回款的第三方支付主体平均回款金额 3.36 万元、1.64 万元、0.00 万元、0.00 万元，家数较多且回款金额较为分散。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已与上述客户停止业务合作，自 2022 年起类似情形的第三方回款情况不再发生。
4、部分客户期初应收账款余额加本期含税收入金额小于第三方回款金额和直接回款金额，主要原因系客户期末存在预付货款。公司对大部分客户尤其是中小客户实施的信用政策，为预付一定比例货款+发货后一定期间内结算尾款，客户预付的货款在合同负债科目进行列示。公司第三方回款金额与相关销售收入勾稽一致。
四、2020年公司前两大客户均发生网络舆情
公司2020 年合并口径下第一大客户、2021 年合并口径下第五大客户中广东梵蜜琳生物科技有限公司销售的产品存在网络舆情，涉嫌产品质量问题；2020 年第二大客户、2021 年第三大客户河南尚研生物科技有限公司旗下品牌“丸碧”存在网络舆情。
经核查，发行人客户广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司所涉及的主要网络舆情具体情况如下：
经登录中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、主管市场监督管理部门、药品监督管理部门网站等公开信息平台进行网络核查，并经广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司书面确认，发行人前述客户的网络舆情所涉事项不存在被主管部门行政处罚的情形。经核查，前述网络舆情中所涉“梵蜜琳神仙贵妇膏”“丸碧人参胶原蛋白肽”等产品均非发行人生产的产品，发行人无需就广东梵蜜琳生物科技有限公司、河南尚研生物科技有限公司所涉网络质疑情形承担任何责任，相关网络舆情亦不会对发行人经营构成重大不利影响。
除前述涉嫌产品质量或销售模式合规性的情形外，报告期内，发行人客户及发行人存在两起因发行人产品导致的诉讼案件，分别为陕西生息源生物科技有限公司（以下简称“生息源”）与发行人、商州区李小惠美容养生馆、李小惠、北京微播视界科技有限公司商标权侵权纠纷，以及上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”）与广东梵西生物科技有限公司（以下简称“梵西生物”）、发行人等外观设计专利权侵权纠纷，具体情况如下：
1、生息源与发行人、商州区李小惠美容养生馆、李小惠、北京微播视界科技有限公司侵犯商标权纠纷
涉诉产品的委托方千邦化妆品未取得“草本樱花”商标的授权，导致其侵犯了生息源的商标权。同时，草本樱花化妆品的实际灌装企业为广州和佳润颜医药有限公司而非发行人。根据《化妆品标签管理办法》第十条第（三）项规定：“生产企业名称和地址应当标注完成最后一道接触内容物的工序的生产企业的名称。”千邦化妆品违反法律规定及合同约定，将发行人标注为涉诉化妆品的生产企业，最终导致该起案件产生。
2、上海家化与梵西生物、发行人等侵犯外观设计专利权纠纷
2022 年 6 月 15 日，发行人与梵西生物签署《ODM 加工合同》，由梵西生物委托发行人采取 ODM 方式加工“梵西/FONCE/滤镜”品牌化妆品，根据《ODM 加工合同》约定，发行人以 ODM 的形式向梵西生物提供包装材料采购等服务，发行人负责代购的包装材料的规格、材质、印刷工艺及质量等信息需经发行人与梵西生物进行充分沟通并经其确认合格后，发行人方可就包装材料进行采购。
2022 年 11 月 10 日，发行人与嘉雅塑胶就前述化妆品的包材采购事项签署《包材采购框架协议》。根据该协议约定，嘉雅塑胶须保证其是合同项下货物涉及的专利、商标、著作权等知识产权的所有权人，而且能保证有权许可发行人使用。发行人不对嘉雅塑胶所提供货物的专利、商标、著作等知识产权是否侵犯第三方权利负责，因嘉雅塑胶侵犯第三方权利给发行人造成的损失应当由嘉雅塑胶承担。
“梵西/FONCE/滤镜”品牌化妆品成功交付并进行销售后，2023年1月29日，抖音店铺“FONCE 梵西护肤旗舰店”的运营商广州韩膜生物科技有限公司收到上海家化发出的《告知函》。根据前述函件的内容，上海家化发现抖音店铺“FONCE 梵西护肤旗舰店”销售的“FONCE 梵西滤镜精华液”与其产品“佰草集典萃多肽凝时抗皱精华液”的包装材料高度相似，涉嫌侵犯其拥有的名称为“包装瓶（七）”的外观设计专利。上海家化要求广州韩膜生物科技有限公司立即停止销售“FONCE 梵西护肤旗舰店”并向其索赔人民币50万元。
五、其他关注事项
2023年9月13日公布的《芭薇股份及万联证券关于第一轮问询的回复》，其“问题2.化妆品资质齐备性及业务开展合规性”、“问题10.其他财务问题”摘录如下：
2023年11月14日公布的《芭薇股份及万联证券关于第二轮问询的回复》，“问题5.其他问题”摘录如下：
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