监管出手，重拳打击→

有关部门对会计师事务所的“或有收费”行为监管趋向严格，会计师事务所频频因此被罚。

北京证监局近日披露的对北京中天华茂会计师事务所（下称“中天华茂”）的行政处罚书显示，中天华茂出具的文件存在虚假记载，相关协议中约定了以中天华茂出具无保留意见审计报告为付款条件的或有收费，违反独立性要求。相关负责人在与客户沟通中更是出言表示“冒着被处罚的风险”“大不了我这个小所关门”。最终，中天华茂被罚没877万元并暂停证券业务6个月。

具体到IPO市场来看，“或有收费”通常表现为“上市奖励费”，即拟上市公司聘请审计机构后成功上市后给予的上市奖励。为避免中介机构为谋取经济利益做出帮助IPO企业“带病闯关”的情况，增强会计师事务所独立性，财政部严禁“或有收费”行为，以避免因利益冲突对审计质量产生不利影响，切实压实中介机构“看门人”责任。

“或有收费”致审计独立性缺失

在北京证监局披露的罚单中，中天华茂作为东方网力2020年年报审计机构，同样存在“或有收费”的问题，并出具了存在虚假记载的文件。

2021年3月，东方网力与中天华茂签订《审计业务约定书》，约定中天华茂为东方网力提供2020年年度财务报表审计服务。同期，东方网力与中天华茂就定向增发相关审计服务另行签订《审计业务约定书》。东方网力与都昌县峰源商务咨询服务有限公司（下称“都昌峰源”）签订《咨询业务约定书》《内控自评服务业务约定书》《内控自评服务业务约定书之补充协议》，上述合同均实际用于东方网力向中天华茂支付2020年年度财务报表审计费。

其中，东方网力与都昌峰源签订的《咨询业务约定书》《内控自评服务业务约定书之补充协议》中约定了以中天华茂出具无保留意见审计报告为付款条件的或有收费，违反独立性要求。

邱文星作为注册会计师，实际负责中天华茂的经营管理，安排、协调中天华茂以都昌峰源的名义与东方网力约定或有收费。邱文星在2021年5月8日与东方网力时任董事长赵某的沟通中表示“冒着被处罚的风险”“大不了我这个小所关门”等情形，足以证明邱文星知悉案涉相关违法行为及法律后果。北京证监局认定，邱文星是中天华茂违法行为的直接负责的主管人员。

此外，邱文星在2021年4月28日与东方网力时任董事长赵某的沟通中要求东方网力出具承诺函，以补偿中天华茂及注册会计师可能受到的处罚。东方网力最终未出具承诺函。

北京证监局表示，中天华茂为东方网力提供2020年年度财务报表审计服务，未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，事实清楚、证据充分。

北京证监局对中天华茂会计师事务所（普通合伙）责令改正，没收中天华茂会计师事务所（普通合伙）业务收入146.23万元，处以731.13万元的罚款，并暂停从事证券服务业务6个月；对3位注册会计师给予警告，并分别处以150万元、100万元和50万元的罚款。

多个IPO项目存在“或有收费”条款

中国证监会上海专员办在对中天运会计师事务所进行内部治理、质量控制、独立性进行检查时发现，该所在执业中存在以下问题：一是合伙人考核机制设计未明确体现以质量为核心的导向。二是未建立制度限制合伙人执业项目数量，以确保合伙人在执业项目中的时间和资源投入。三是多个IPO项目审计业务约定书中存在或有收费条款，且未主动在独立性专项自查时列明。四是多个执业项目存在审计底稿不规范问题。五是员工直系亲属违反有关规定、交易其执业或其所在分部执业的上市公司股票。六是多个项目审计工作底稿未及时归档。

多家会计师事务所因“或有收费”被罚

在财政部重拳出击“或有收费”后不久，监管对审计机构管理趋严，近期已有多家会所因“或有收费”被罚。

2023年12月22日，福建证监局披露对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及相关注册会计师采取监管谈话措施的决定。在独立性方面，该所2021年至2023年期间个别IPO项目存在或有收费安排的情形。上述情况不符合《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》（2020年12月17日修订）第五十三条、第五十四条的规定。

2023年12月20日，北京证监局官网披露对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定。原因之一是，该所个别IPO项目存在“或有收费”安排的情形。

2023年12月8日，深圳证监局对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具警示函。理由为该所部分IPO项目存在“或有收费”或类似情形，如在审计业务约定书中约定出具募集资金的验资报告后由拟上市公司给予奖励或者补偿等。

责编：郭晨希   校对：冯雯君   图编：周   洋

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