江西长运股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：2024-006

江西长运股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月23日10 点0 分

召开地点：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号公司三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年1月23日

至2024年1月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，详见刊载于2024年1月6日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《江西长运股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案至第3项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

应回避表决的关联股东名称：南昌市交通投资集团有限公司、江西长运集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议的股东可于2024年1月19日与1月22日（上午9：00一12：00，下午2：30一5：00）到本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，传真或信函方式登记者，登记时间以公司董事会办公室收到传真或信函为准。

2、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东账户卡及持股凭证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、参加本次股东大会会议人员食宿、交通等费用自理。

2、联系方式

联系人：吴隼、王玉惠、黄毅

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区平安西二街1号江西长运股份有限公司董事会办公室

邮编：330003

联系电话：0791-86298107

传真：0791-86217722

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年1月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

江西长运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月23日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-005

江西长运股份有限公司关于

向南昌市交通投资集团有限公司借款

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，公司拟向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司申请总额为人民币7亿元的借款。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为保证公司生产经营与业务发展的资金需求，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”） 签订短期借款合同，公司向南昌市交通集团申请总额为人民币7亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。

由于南昌市交通集团持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东， 持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

名称：南昌市交通投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：江西省南昌市东湖区三经路北端西侧水天一色小区5栋22层

法定代表人：陈洪海

统一社会信用代码：91360100789701399W

注册资本：154,414万元

成立日期：2006年6月8日

营业期限：自2006年6月8日起

经营范围：水利建设和城市基础设施项目的建设、管理、经营；项目投资咨询策划及可行性研究；城市综合开发、旅游开发；房地产开发与经营；房屋室内外装修；资产经营管理；广告设计、制作、发布；国内贸易；财务咨询、企业管理咨询服务（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌市交通投资集团有限公司的控股股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市交通投资集团有限公司的国有资产出资人职责。

截至2022年12月31日，南昌市交通投资集团有限公司经审计的资产总额为2,682.55亿元，所有者权益为1,009.38亿元，2022年度共实现营业收入825.48亿元，实现净利润8.86亿元。

截至2023年6月30日，南昌市交通投资集团有限公司未经审计的资产总额为2,728.92亿元，所有者权益为1,011.42亿元，2023年1至6月共实现营业收入346.03亿元，实现净利润3.53亿元。

三、 拟签署的短期借款合同的主要内容

1、合同签署方：南昌市交通投资集团有限公司、江西长运股份有限公司

2、公司向南昌市交通集团申请短期借款，借款额度为人民币7亿元，具体金额按实际提款金额计算。

3、借款期限及利率： 借款期限为 1 年，借款利率按南昌市交通集团实际融资成本执行。

4、合同生效：合同经双方签字盖章之日起生效。合同生效后，除合同已有约定外，任何一方都不得擅自变更或提前解除合同，如确需变更或解除合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，合同继续执行。

四、本次借款的目的和对公司的影响

公司本次向南昌市交通投资集团有限公司借款，用于补充流动资金与偿还债务，不会损害上市公司及非关联股东利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况无重大影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于2023年12月27日召开2023年第二次独立董事专门会议，对公司拟提交第十届董事会第十一次会议审议的《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》进行了事前审核，并就议案发表了如下审核意见：“公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易事项是按照公允性的原则进行的，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和中小股东的利益的情况。公司全体独立董事同意将《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议，在审议上述关联交易的议案时，关联董事应回避表决。”

2、董事会审议关联交易表决情况

公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》。董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，其他非关联董事表决一致同意通过。

3、独立董事意见

独立董事对公司第十届董事会第十一次会议审议的《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》发表如下独立意见：“公司董事会在审议《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》时，审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。本次关联借款事项有助于满足公司业务发展资金需求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年1月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-004

江西长运股份有限公司关于

为全资子公司借款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：江西都市城际公交有限公司、江西长运大通物流有限公司，均为公司全资子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司借款提供担保总额为800万元，已实际为其提供的担保余额为800万元；本次公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司借款提供担保总额为1,000万元，已实际为其提供的担保余额为1,000万元。

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：0元

● 因江西都市城际公交有限公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为全资子公司江西都市城际公交有限公司（以下简称“都市城际公交”）在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币800万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。

公司拟为全资子公司江西长运大通物流有限公司（以下简称“大通物流”）在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币1,000万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。

2024年1月5日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。因江西都市城际公交有限公司资产负债率超过70%，本次担保事项须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人：江西都市城际公交有限公司（公司全资子公司）

成立日期：2007年12月4日

住所：江西省南昌市青云谱区井冈山大道848号

法定代表人：甘冰

注册资本：9000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：城市公共交通，道路旅客运输站经营，道路旅客运输经营，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），巡游出租汽车经营服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：道路货物运输站经营，国内货物运输代理，机动车充电销售，集中式快速充电站，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），停车场服务，机动车修理和维护，装卸搬运，汽车零配件零售，五金产品零售，日用百货销售，食用农产品零售，非居住房地产租赁，物业管理，小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月31日，江西都市城际公交有限公司经审计的总资产为12,848.68万元，负债总额为12,005.25万元，净资产为843.43万元。2022年度都市城际公交实现营业收入6,991.39万元，实现净利润-3,399.04万元。

截至2023年9月30日，江西都市城际公交有限公司未经审计的总资产为14,023.05万元，负债总额为13,266.21万元，净资产为756.84万元。2023年1至9月都市城际公交实现营业收入7,471.49万元，实现净利润-90.32万元。

（二）被担保人：江西长运大通物流有限公司（公司全资子公司）

成立日期：2007年12月11日

住所：江西省南昌市青云谱区洪都南大道313号

法定代表人：甘冰

注册资本：9000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：一类整车维修，大中型客车整车修理，大型货车整车修理，小型车整车修理，危险品运输车辆整车修理，总成修理，整车维护，小修，维修救援，专项修理，维修竣工检验，货运站综合服务（普通货运信息，普通货物托运，普通货物仓储理货），普通货运，大型物件运输（一）；润滑油（脂）、化工（易制毒及危险化学品除外）、建材、汽车及配件、机械设备、照明产品、电子产品、五金交电、金属材料的销售；汽车用品的批发零售；陆路国际货运代理；代理申请各项机动车登记和相关业务（申请补发机动车登记证书除外）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日，江西长运大通物流有限公司经审计的总资产为12,121.97万元，负债总额为1,364.06万元，净资产为10,757.91万元。2022年度大通物流实现营业收入4,375.55万元，实现净利润1,944.69万元。

截至2023年9月30日，江西长运大通物流有限公司未经审计的总资产为12,524.37万元，负债总额为2,049.39万元，净资产为10,474.98万元。2023年1至9月大通物流实现营业收入3,939.97万元，实现净利润-282.94万元。

三、拟签署的保证合同的主要内容

（一）公司拟与交通银行股份有限公司江西省分行签署的为都市城际公交公司借款提供提保的《保证合同》主要内容：

保证人：江西长运股份有限公司

债权人：交通银行股份有限公司江西省分行

债务人：江西都市城际公交有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

担保金额： 担保的主债权本金余额最高额 800万元。

保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

（二）公司拟与交通银行股份有限公司江西省分行签署的为大通物流公司借款提供提保的《保证合同》主要内容：

保证人：江西长运股份有限公司

债权人：交通银行股份有限公司江西省分行

债务人：江西长运大通物流有限公司

保证方式：连带责任保证

保证范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。

担保金额： 担保的主债权本金余额最高额 1000万元。

保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为全资子公司在银行办理流动资金贷款形成的债务提供担保，有利于都市城际公交和大通物流资金筹措和良性发展，符合公司的整体利益。公司对都市城际公交与大通物流的银行账户施行统一管理和资金归集，本次担保的风险处于可控范围内，不会对公司的经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。

五、董事会意见

公司于2024年1月5日召开第十届董事会第十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为44,920万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为46.95%，其中公司对控股子公司提供的担保总额31,850万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.29%；其余均为子公司对其控股子公司的担保。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为18,088.35万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为18.91%，无逾期对外担保。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年1月5日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-002

江西长运股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2023年12月28日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第十届董事会第十一次会议的通知，会议于2024年1月5日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式通过如下决议：

（一）审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议暨关联交易的公告》）

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。

本议案经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事对公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议事项发表了同意的独立意见。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（二）审议通过了《关于公司为全资子公司借款提供担保的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于为全资子公司借款提供担保的公告》）

同意公司为全资子公司江西都市城际公交有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币800万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。

同意公司为全资子公司江西长运大通物流有限公司在交通银行股份有限公司江西省分行办理流动资金贷款形成的债务提供保证担保，担保的主债权本金余额最高额为人民币1,000万元，保证期间为：自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止，担保方式为连带责任担保。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2023年修订）》（（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（四）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2023年修订）》（（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（五）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（六）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会战略委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（七）审议通过了《江西长运股份有限公司董事会预算委员会工作细则（2023年修订）》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

（八）审议通过了《关于补选公司第十届董事会独立董事的议案》

同意提名肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满为止。

董事会提名委员会对公司独立董事候选人肖征山先生、王咏梅女士的任职资格等情况进行了审核，认为肖征山先生、王咏梅女士主体资格均符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对公司独立董事任职资格的相关规定。

公司独立董事对补选肖征山先生、王咏梅女士为公司第十届董事会独立董事候选人事项发表了同意的独立意见。

独立董事候选人任职资格和独立性需上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于向南昌市交通投资集团有限公司借款的关联交易公告》）

同意公司向南昌市交通投资集团有限公司申请总额为人民币7亿元的借款，期限1年，借款利率按南昌市交通投资集团有限公司实际融资成本执行。

董事会审议该项议案时，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决。

本议案经公司全体独立董事同意后，提交董事会审议。独立董事对公司拟向南昌市交通投资集团有限公司借款事项发表了同意的独立意见。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议结果：通过。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2024年1月5日

附：肖征山先生、王咏梅女士简历

肖征山先生：1959年出生，大学学历，注册会计师。历任中国科学技术咨询中心项目论证处助理研究员；广西桂林市经济研究中心助理研究员；江西省扶贫办公室计财处干部；江西建信会计师事务所所长；江西修福会计师事务所有限公司主任会计师；中审华国际工程咨询（北京）有限公司江西分公司总经理；江西众城工程造价咨询有限责任公司总经理等职。现任南昌修福会计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人、江西众城工程造价咨询有限责任公司法定代表人、南昌修福财务管理咨询有限公司法定代表人、总经理。

肖征山先生未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。

王咏梅女士：1968年出生，研究生学历，加拿大注册会计师。历任上海国家会计学院教研部讲师、远程教育部高级主管等职。学术专长为审计与内部控制，主编《注册会计师执业实务手册》、《现代风险导向审计发展与运用研究》、《构建公司受托责任－新兴的社会和道德会计、审计与报告实务》等著作。

王咏梅女士未持有公司股票，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2024-003

江西长运股份有限公司

关于拟与江西南昌公共交通运输集团

有限公司、南昌交投出租旅游运输集团

有限公司签署股权托管协议暨关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为避免同业竞争，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司（以下简称“南昌市交通集团”）的全资子公司江西南昌公共交通运输集团有限责任公司（以下简称“公交集团”）控制的丰城惠信公共交通运输有限公司等股权与南昌交投出租旅游运输集团有限公司（以下简称“出租旅游集团”）及其下属企业控制的南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权。

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为避免公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业与公司产生潜在同业竞争，公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限责任公司签署关于丰城惠信公共交通运输有限公司等股权之托管协议，公交集团及其下属企业同意委托公司管理丰城惠信公共交通运输有限公司（以下简称“丰城惠信”）45%股权、江西永修顺祥公共交通运输有限公司（以下简称“永修顺祥”）100%股权、南昌公交石油有限责任公司（以下简称“公交石油”）100%股权、南昌市公交顺畅客车维修有限公司（以下简称“公交顺畅”）100%股权；公司拟与南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署关于南昌大众交通汽车维修服务有限公司等股权之托管协议，出租旅游集团及其下属企业同意委托公司管理南昌大众交通汽车维修服务有限公司（以下简称“大众维修”）100%股权、南昌公交洪城汽车运输服务有限公司（以下简称“洪城汽运”）90%股权。

公交集团、出租旅游集团为公司间接控股股东南昌市交通集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为5次，金额为51,611.86万元。上述关联交易中，公司向间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司借款5亿元额度事项已经公司股东大会审议通过，其他关联交易和本次关联交易金额累计未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无须提交公司股东大会审议。

公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司拟与江西南昌公共交通运输集团有限公司、南昌交投出租旅游运输集团有限公司签署股权托管协议的议案》，董事长王晓先生与董事刘磊先生、张小平先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量47,412,800股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、江西南昌公共交通运输集团有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913601043433334725

住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号

法定代表人：李伟

注册资本： 157,070万人民币

成立日期：2015年6月18日

营业期限: 2015年6月18日始

经营范围：许可项目：城市公共交通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电子专用设备制造，其他电子器件制造，机动车修理和维护，物业管理，国内贸易代理，共享自行车服务，自行车修理，自行车及零配件批发，电动自行车销售，电动自行车维修，计算机软硬件及辅助设备批发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，旅客票务代理，软件开发，广告制作，广告发布，广告设计、代理，网络技术服务，信息技术咨询服务，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公交集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有公交集团100%股权。

截至2022年12月31日，公交集团资产总额为57.28亿元，资产净额为21.23亿元。2022年公交集团实现营业收入6.69亿元，净利润-1.82亿元。

截至2023年9月30日，公交集团资产总额为45.56亿元，资产净额为18.07亿元。2023年1-9月，南昌公交集团实现营业收入5.44亿元，净利润-2.49亿元。

2、丰城惠信公共交通运输有限公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91360981MA36XKDG65

住所：江西省宜春市丰城市火车东站站前广场惠信公交

法定代表人：朱沛东

注册资本：3000万人民币

成立日期：2017年11月17日

营业期限: 2017年11月17日始

经营范围：城市公共交通，道路旅客运输经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），销售代理，广告设计、代理，广告制作，物业管理，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有丰城惠信45%股权，丰城市交通运输投资建设有限责任公司持有丰城惠信40%股权，丰城市三泰道路运输集团有限公司持有丰城惠信15%股权。

截至2022年12月31日，丰城惠信资产总额为1,834.55万元，资产净额为1,694.45万元，2022年度实现营业收入658.56万元，净利润-753.20万元。

截至2023年9月30日，丰城惠信资产总额为1,552.45万元，资产净额为1,438.28万元，2023年1至9月实现营业收入815.80万元，净利润-247.38万元。

3、江西永修顺祥公共交通运输有限公司基本情况

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91360425MA37RT3632

住所：江西省九江市永修县开元大道公交枢纽站

法定代表人：谢荣

注册资本：2000万人民币

成立日期：2018年3月28日

营业期限: 2018年3月28日始

经营范围：城市公共汽车客运、公路旅客运输、信息咨询及服务，充值卡销售，广告设计、制作、代理、发布，国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有永修顺祥100%股权。

截至2022年12月31日，永修顺祥资产总额为1,932.06万元，资产净额为1,321.48万元，2022年度共实现营业收入164.60万元，实现净利润-142.77万元。

截至2023年9月30日，永修顺祥资产总额为1,921.82万元，资产净额为1,253.80万元，2023年1至9月共实现营业收入142.33万元，实现净利润-64.43万元。

4、南昌公交石油有限责任公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：913601001583956630

住所：江西省南昌市青山湖区解放西路389号

法定代表人：陈海波

注册资本：698万人民币

成立日期：1993年3月4日

营业期限: 1993年3月4日始

经营范围：石油设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；汽油、柴油零售（许可证有效期限至2022年7月23日止）；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交石油100%股权。

截至2022年12月31日，公交石油资产总额为6,203.01万元，资产净额为4,855.46万元，2022年度共实现营业收入23,872.00万元，实现净利润1,105.19万元。

截至2023年9月30日，公交石油资产总额为7,020.53万元，资产净额为5,540.94万元，2023年1至9月共实现营业收入16,813.10万元，实现净利润689.75万元。

5、南昌市公交顺畅客车维修有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360100784113897T

住所：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道1906号

法定代表人：万基杰

注册资本：50万人民币

成立日期：2006年1月18日

营业期限: 2006年1月18日至2026年1月17日

经营范围：二类汽车维修（大中型客车维修）；机械加工；压力容器的安装（1级限车用CNG气瓶）；金属加工（贵金属除外）；国内贸易；限车用压缩天然气气瓶检验检测（依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

江西南昌公共交通运输集团有限责任公司持有公交顺畅100%股权。

截至2022年12月31日，公交顺畅资产总额为847.70万元，资产净额为346.60万元，2022年度共实现营业收入711.67万元，实现净利润239.93万元。

截至2023年9月30日，公交顺畅资产总额为1,062.07万元，资产净额为539.33万元，2023年1至9月共实现营业收入579.21万元，实现净利润186.68万元。

6、南昌交投出租旅游运输集团有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360100731946828B

住所：南昌市青云谱区井冈山大道1号

法定代表人：胡维泉

注册资本： 9,000万人民币

成立日期：2001年9月18日

营业期限: 2001年9月18日 至 2051年9月17日

经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

出租旅游集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有出租旅游集团100%股权。

出租旅游集团前身为南昌公交出租汽车有限责任公司，2023年2月28日更名为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，2023年3月13日，注册资本由500万元变更至9000万元，投资人由江西南昌公共交通运输集团有限责任公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。

截至2023年9月30日，出租旅游集团资产总额为9,993.83万元，资产净额为7,390.33万元。2023年1-9月，出租旅游集团实现营业收入579.17万元，净利润146.29万元。

7、江西大众交通运输有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码：91360100612412807U

住所：江西省南昌市东湖区南京西路５８号

法定代表人：龚戬

注册资本：800万人民币

成立日期：2001年01月11日

营业期限: 2001年01月11日至2031年01月10日

经营范围：出租汽车营运、长途客运、机动车辆保险兼业代理、汽车租赁（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌交投出租旅游运输集团有限公司持有大众交通100%股权。

截至2022年12月31日，大众交通资产总额为5,967.63万元，资产净额为3,612.02万元，2022年度共实现营业收入1,924.60万元，实现净利润899.59万元。

截至2023年9月30日，大众交通资产总额为3,612.91万元，资产净额为2,172.58万元，2023年1至9月共实现营业收入1,407.72万元，实现净利润142.53万元。

8、南昌大众交通汽车维修服务有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91360100767013878P

住所：江西省南昌市东湖区南京西路28号

法定代表人：刘晏

注册资本：60万人民币

成立日期：2004年10月10日

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