河南思维自动化设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告|河南省_新浪财经

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2024-001

河南思维自动化设备股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年1月5日

(二)股东大会召开的地点：郑州高新区杜兰街63号公司六楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，会议的主持、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长李欣先生主持。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，公司独立董事孙景斌先生因公未能出席本次会议；董事郭洁女士、王卫平先生以通讯形式参会，并授权公司董事长李欣先生代为表决；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书及其他高管均出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

同意公司修改《公司章程》的相应条款，具体修改内容详见公司于2023年12月21日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控公司章程》。

2、议案名称：关于制定和修订部分公司制度的议案

2.01议案名称：关于修订《公司独立董事制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：关于修订《公司监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08议案名称：关于修订《公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09议案名称：关于修订《公司累积投票实施细则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案

■

4、关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案

■

5、关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

无。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：姜诚律师和王振宇律师

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司董事会

2024年1月6日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2024-002

河南思维自动化设备股份有限公司

第五届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议通知于2023年12月30日通过电子邮件的方式向各位董事发出。会议于2024年1月5日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司六楼会议室召开，本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

本次会议由公司董事李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事投票表决，形成决议如下：

（一）会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

经与会董事表决，一致同意选举李欣先生为公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

（二）会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

公司董事会按照相关程序对公司第五届董事会专门委员会进行换届选举，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日，具体如下：

1、战略委员会：

主任：李欣

委员：郭洁、王卫平、赵建州、孙景斌

2、审计委员会：

主任：杜海波

委员：王卫平、王艳华

3、提名委员会：

主任：王艳华

委员：李欣、杜海波

4、薪酬与考核委员会：

主任：孙景斌

委员：郭洁、杜海波

其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会的召集人杜海波先生为会计专业人士，符合相关法律法规及《公司章程》、公司董事会各专门委员会议事规则的规定。

（三）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

根据董事长提名，提名委员会审核通过，董事会同意续聘方伟先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

公司于2024年1月2日召开第四届董事会提名委员会第六次会议，对拟聘任的总经理候选人的任职资格进行事先审核后，认为其具备履行职业的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交公司第五届董事会第一次会议审议。

（四）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

根据公司总经理提名，提名委员会审核通过，董事会同意聘任赵建州先生为公司副总经理、解宗光先生为公司副总经理、蔡宏宇先生为公司常务副总经理、孙坤先生为公司财务总监。上述高级管理人员的任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

公司于2024年1月2日召开第四届董事会提名委员会第六次会议，对拟聘任的上述高级管理人员的任职资格进行事先审核后，认为上述高级管理人员具备履行职业的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交公司第五届董事会第一次会议审议。

公司于2024年1月2日召开第四届董事会审计委员会第十五次会议，对拟聘任的财务总监孙坤先生的任职资格进行事先审核后，认为具备履行职业的专业知识，具有良好的职业道德，具备相关法律法规规定的任职资格，一致同意提交公司第五届董事会第一次会议审议。

（五）会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

根据公司董事长提名，提名委员会审核通过，董事会同意聘任骆开尚先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

公司于2024年1月2日召开第四届董事会提名委员会第六次会议，对董事会秘书的任职资格进行审核后，认为其具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，一致同意提交公司第五届董事会第一次会议审议。

（六）会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

经公司董事会秘书提名，董事会同意聘任屈亚南女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至第五届董事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

以上审议通过的议案相关内容及人员简历详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《思维列控关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

三、上网公告附件

1、公司第五届董事会第一次会议决议。

2、公司董事会提名委员会关于高级管理人员任职资格的审查意见。

3、公司董事会审计委员会关于聘任公司财务总监的审查意见。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2024年1月6日

方伟先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，硕士学历，毕业于中国人民大学。曾在郑州富炜新材料有限公司、河南思达自动化设备有限公司、河南思维自动化设备有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司、河南新思维自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理、总经理，河南思维自动化设备股份有限公司董事、总经理，河南新思维自动化设备有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

赵建州先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，大专学历。曾任郑州铁路局电务检测所调研员，河南蓝信科技股份有限公司董事长、总经理，现任本公司董事、副总经理，河南蓝信科技有限责任公司董事长、总经理。

解宗光先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，本科学历。曾任济南铁路局机务处监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所长、电务处车载科高级工程师，2013年6月从济南铁路局离职。2013年6月入职本公司，现任本公司董事、副总经理，河南思维轨道交通技术研究院有限公司总经理、北京博瑞空间科技发展有限公司董事、北京思维博瑞智能科技有限公司执行董事。

蔡宏宇先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1979年11月出生，在职研究生学历，正高级工程师（教授级高工），曾在北京全路通信信号研究设计院（简称“通号院”）信号所、通号院信号系统工程设计院、中国铁路通信信号股份有限公司、通号通信信息集团有限公司、通号工程局集团有限公司、北京新联铁集团股份有限公司任职，2023年10月入职本公司，现任本公司常务副总经理。

孙坤先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1982年8月出生，硕士学历，注册会计师。曾任郑州福满多食品有限公司财务科长，河南煌龙新能源发展有限公司财务经理，中原宝隆集团资金管理部经理，北京思维鑫科信息技术有限公司财务部主任，公司财务部副主任、财务总监、财务总监助理，现任本公司财务总监。

骆开尚先生：男，中国国籍，无永久境外居留权，1986年12月出生，本科学历，曾任河南思维自动化设备有限公司技术支持专员，企划部专员，河南思维自动化设备股份有限公司战略研究员、投资证券部副主任、证券事务代表，董事会办公室主任，2023年8月以来任本公司董事会秘书。骆开尚先生已于2016年11月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

屈亚南女士：女，中国国籍，无永久境外居留权，1993年9月出生，本科学历，中级经济师（金融），曾任陕西维萨特科技股份有限公司、河南智云数据信息技术股份有限公司证券事务代表。2021年9月至2023年8月任河南思维自动化设备股份有限公司证券事务专员，2023年8月以来任本公司证券事务代表。

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2024-003

河南思维自动化设备股份有限公司

第五届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2023年12月30日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于2024年1月5日在公司六楼会议室现场召开。

本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。参加表决的监事分别为：王培增先生、秦伟先生、程玥女士。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事投票表决，会议形成如下决议：

（一）会议审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

全体监事经投票表决，一致同意选举王培增先生为公司第五届监事会监事会主席，任期自本次监事会决议通过之日起至第五届监事会届满之日止，即2024年1月5日至2027年1月4日。

三、上网公告附件

1、公司第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2024年1月6日

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号： 2024-004

河南思维自动化设备股份有限公司

关于董事会、监事会完成换届选举

及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2023年12月20日召开职工代表大会，选举王培增先生为第五届监事会职工代表监事；于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于监事会换届选举非职工代表监事候选人的议案》，确定了公司第五届董事会、第五届监事会成员。

2024年1月5日，公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议，审议通过了关于选举公司第五届董事会董事长、第五届监事会监事会主席、选举公司第五届董事会各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员等事项。现将公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的具体情况公告如下：

一、公司第五届董事会组成情况

1、董事长：李欣先生

2、非独立董事：李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、方伟先生、解宗光先生

3、独立董事：孙景斌先生、杜海波先生、王艳华女士

4、董事会各专门委员会组成

（1）战略委员会

主任：李欣先生

委员：李欣先生、郭洁女士、王卫平先生、赵建州先生、孙景斌先生

（2）审计委员会

主任：杜海波先生

委员：杜海波先生、王艳华女士、王卫平先生

（3）提名委员会

主任：王艳华女士

委员：王艳华女士、杜海波先生、李欣先生

（4）薪酬与考核委员会

主任：孙景斌先生

委员：孙景斌先生、杜海波先生、郭洁女士

其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员为会计专业人士。公司第五届董事会各专门委员会委员任期三年，自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，即自2024年1月5日至2027年1月4日。

公司第五届董事会成员简历详见附件。

二、公司第五届监事会组成情况

监事会主席：王培增先生

非职工代表监事：秦伟先生、程玥女士

职工代表监事：王培增先生

公司第五届监事会任期自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，即2024年1月5日至2027年1月4日。

公司第五届监事会成员简历详见附件。

三、公司高级管理人员

总经理：方伟先生

副总经理：赵建州先生、解宗光先生

常务副总经理：蔡宏宇先生

董事会秘书：骆开尚先生

财务总监：孙坤先生

上述高级管理人员任期与第五届董事会任期一致，即自2024年1月5日至2027年1月4日。上述高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情形；也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。

公司董事会秘书骆开尚先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备相应的专业知识、工作经验和管理能力，具有良好的职业道德和个人品质，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。

公司第四届董事会提名委员会第六次会议及第四届董事会审计委员会第十五次会议已分别对以上相关高级管理人员的任职资格进行审核，认为上述人员具备履行职责所必须的专业知识和工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，未发现有《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，相关任职主体资格合法，聘任程序合规，并一致同意将相关事项提交公司第五届董事会第一次会议审议。

上述高级管理人员的简历详见附件

四、证券事务代表

公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任屈亚南女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自2024年1月5日至2027年1月4日。屈亚南女士已按相关规定参加上海证券交易所培训，并取得了董事会秘书任职培训证明。

五、部分董事、监事、高级管理人员换届离任情况

本次换届选举后，公司原独立董事韩琳女士不再担任公司任何职务。公司及董事会对韩琳女士在公司任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

六、公司董事会秘书、证券事务代表的联系方式

地址：河南省郑州市高新区杜兰街63号

电话：0371-60671678

传真：0371-60671529

邮箱：swir@hnthinker.com

七、上网公告附件

1、公司第五届董事会第一次会议决议；

2、公司第五届监事会第一次会议决议。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2024年1月6日

非独立董事：

李欣先生：中国国籍，无永久境外居留权，1954年11月出生，大专学历、工程师。曾任郑州铁路局电务器材厂副厂长，河南思达自动化设备有限公司董事、总经理，河南思维自动化设备有限公司董事长，河南思维信息技术有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司执行董事。现任本公司董事长、法人，河南思维精工电子设备有限公司法人，郑州思维物业管理有限公司董事长。

郭洁女士：中国国籍，无永久境外居留权，1955年4月出生，大专学历、工程师。曾任河南思达自动化设备有限公司董事会秘书。现任本公司董事，北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维信息技术有限公司监事，郑州思维物业管理有限公司董事。

王卫平先生：中国国籍，无永久境外居留权，1950年4月出生，大专学历。曾任河南思维自动化设备有限公司董事、河南思维能源材料有限公司董事、河南鑫科能源有限公司董事。现任本公司董事、河南诚创投资咨询管理有限公司董事、郑州思维物业管理有限公司董事。

赵建州先生：中国国籍，无永久境外居留权，1960年3月出生，大专学历。曾任郑州铁路局电务检测所调研员，河南蓝信科技股份有限公司董事长、总经理，现任本公司董事、副总经理，河南蓝信科技有限责任公司董事长、总经理。

方伟先生：中国国籍，无永久境外居留权，1973年3月出生，硕士学历，毕业于中国人民大学EMBA工商管理硕士。曾在郑州富炜新材料有限公司、河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理、总经理、河南新思维自动化设备有限公司总经理。现任本公司董事、总经理。

解宗光先生：中国国籍，无永久境外居留权，1965年10月出生，本科学历。曾任济南铁路局机务处监控中心工程师、高级工程师、主任、机务检测所所长、电务处电务检测所副所长、电务处车载科高级工程师，2013年6月从济南铁路局离职。现任本公司董事、副总经理，河南思维轨道交通技术研究院有限公司总经理、北京博瑞空间科技发展有限公司董事。

独立董事：

孙景斌先生：男，中国国籍，1945年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾任沈阳铁路局山海关机务段检修车间副主任、主任、段经济计划室主任、企业管理室主任、副段长、党委副书记；曾任铁道部机务局技术处副处长、机车验收室主任、机车检修处处长、副巡视员、运输局副局长兼装备部主任，于2006年退休。曾任本公司独立董事、运达科技（300440.SZ）独立董事，现任公司第四届董事会独立董事。

杜海波先生：男，中国国籍，1969年10月出生，无永久境外居留权，硕士研究生学历，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册税务师、高级会计师、高级审计师、国际注册高级财务管理师。中国注册会计师协会理事，河南省注册会计师协会常务理事。曾任太龙药业（600222.SH）独立董事、三全食品（002216.SZ）、新天科技（300259.SZ）独立董事、新乡化纤（000949.SZ）独立董事、河南豫矿资源开发集团有限公司外部董事，现任河南正永会计师事务所有限公司董事长、河南正永创业咨询有限公司执行董事兼总经理、河南正永工程咨询有限公司执行董事兼总经理，本公司（603508.SH）独立董事，兼任双汇发展（000895.SZ）独立董事、四方达（300179.SZ）独立董事、河南能源集团有限公司外部董事、河南农业投资集团有限公司外部董事、郑州粮食批发市场有限公司外部董事、卡森国际控股有限公司独立董事、山东乐舱国际物流股份有限公司独立董事、徐辉设计股份有限公司独立董事、黛玛诗时尚服装有限公司独立董事、三门峡弘河湾置业有限公司董事、河南华泰蓝海集团有限公司监事。

王艳华女士：女，中国国籍，1972年12月出生，无永久境外居留权，法学博士，法学副教授。曾任许昌外贸纺织品公司职员，现任郑州大学副教授，硕士研究生导师，河南省商法学研究会副会长、河南省破产法学研究会副会长、中国保险法学研究会理事、郑州大学经济法律研究中心副主任、郑州大学私法中心研究员，兼任安彩高科（600207.SH）独立董事、河南省瀛豫律师事务所兼职律师。

监事：

王培增先生：中国国籍，1973年2月出生，本科学历。1996年7月入职，曾在河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司、河南思维精工电子设备有限公司（以下简称“思维精工”）任职。曾任北京思维鑫科信息技术有限公司总经理、河南思维自动化设备股份有限公司技术服务部主任、采购部主任，思维精工采购部主任、总经理，现任本公司监事，在思维精工负责采购工作。

秦伟先生：男，中国国籍，1971年9月出生，无永久境外居留权，大专学历。曾在郑州化工厂、河南思达自动化设备有限公司任职，曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理，河南思维自动化设备股份有限公司副总经理，现任本公司监事、控股子公司河南思维信息技术有限公司总经理。

程玥女士：女，中国国籍，1976年4月出生，无永久境外居留权，本科学历。曾在河南思达自动化设备有限公司、河南思维自动化设备有限公司、北京思维鑫科信息技术有限公司、河南思维自动化设备股份有限公司任职，负责财务管理工作，现任本公司监事、子公司河南蓝信科技有限责任公司财务部主任。

高级管理人员：

证券事务代表：