武汉三镇实业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告|资产_新浪财经

证券代码：600168 股票简称：武汉控股编号：临2024一002号

武汉三镇实业控股股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月22日收到上海证券交易所《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司公开摘牌收购资产事项的监管工作函》（上证公函【2023】3479号）。现就监管工作函的回复内容公告如下：

一、公告显示，董事刘鑫宏、蔡意认为“拟收购标的盈利能力存在不确定性，此次收购可能对上市公司整体盈利水平和现金流带来不利影响，导致上市公司及上市公司股东权益受损”，故对议案投反对票。公告还显示，交易完成后公司每年需承担标的资产折旧费和运营费等合计约为3,766万元，公司上年净利润仅720.4万元。请公司补充披露：（1）标的资产经营情况，包括但不限于业务模式、产能及产能利用率、最近两年经营收益或经营性现金流情况、后续资产再投入安排计划等；（2）结合标的资产经营情况、后续业务拓展规划等，分析预测本次收购对公司整体盈利水平、现金流的具体影响，说明公司本次投资决策是否审慎，是否可能导致上市公司及股东权益受损。

回复：

1、补充披露标的资产经营情况，包括但不限于业务模式、产能及产能利用率、最近两年经营收益或经营性现金流情况、后续资产再投入安排计划等

（1）标的资产的业务模式

本次收购的资产系武汉市人民政府城市建设基金管理办公室（以下简称“市城建基金办”）持有的15项污水收集系统干管工程资产（以下简称“标的资产”），主要用于收集居民生活污水，并向公司所属武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）的污水管网系统或污水处理厂传送污水，最终由排水公司所属污水处理厂净化处理，排水公司按照《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》（以下简称“特许经营协议”）提供污水处理服务并收取相应的污水处理服务费。

（2）标的资产的产能及产能利用率

本次收购标的资产共涉及14座泵站，设计日抽排水量合计为57.46万m3，设计年抽排水量合计为20,971万m3。2022年，14座泵站的实际平均每日抽排水量合计为21.11万m3，实际年抽水量合计为7,707万m3，综合产能利用率为36.75%。

（3）最近两年经营收益或经营性现金流情况

本次收购前，标的资产由市城建基金办按照市政设施进行统筹管理，由财政部门支付运维费用，未形成市场化的运营模式，无经营收益，排水公司未因标的资产提供的污水收集服务向市城建基金办支付费用。据估算，2021年标的资产运维费用约788万元，2022年约为825万元。

（4）后续资产再投入安排计划

本次收购完成后，排水公司将依托“厂站网一体化”管理模式，对污水处理厂、污水泵站及污水管网实施统一调度和运维，建立厂、站、网生产负荷联动机制，发挥污水管网蓄排容量及超量污水调度功能，配合管网维护调整污水处理厂水位调度，从而保障排水公司污水处理系统高效、稳定、安全运行。排水公司对标的资产后续运行计划如下：

①完成标的资产移交工作；

②将标的资产纳入排水公司现有污水处理厂及管网管理体系，并按照“厂站网一体化”原则对各项资产进行分类管理，具体为：

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③分别对上述各污水系统内的厂、站、网运行情况及技术参数进行全面梳理，制定各污水系统的“厂站网一体化”联动调度方案予以执行，并根据运行情况持续调整完善调度方案；

④持续跟踪标的资产运行情况，对主干管网沿线的支干管连通、污水截流等情况进行排查，对于排查中发现的问题将在报请行业主管部门同意后予以整改，以提升管网整体收集效能；

⑤根据城市规划及管网沿线水量负荷情况，适时启动管网升级改造，进一步完善管网收集能力，以提升排水公司污水处理规模。

2、结合标的资产经营情况、后续业务拓展规划等，分析预测本次收购对公司整体盈利水平、现金流的具体影响，说明公司本次投资决策是否审慎，是否可能导致上市公司及股东权益受损

目前，标的资产均处于正常运行状态，2022年综合产能利用率为36.75%，同期排水公司现有所属泵站综合产能利用率约为60%，两者综合产能利用率存在一定差距。本次收购完成后，公司将继续取得标的资产收集的污水，并计划通过标的资产产生的增量污水获取污水处理服务费收入增量。经测算，在本次收购完成后排水公司每年将新增标的资产折旧及运维费用3,766 万元，但其所能产生的污水增量因受城市发展等多重因素影响暂无法准确预测，因此排水公司结合其增量变化情况进行了相关分析，关于标的资产产能利用率及排水公司新增业绩关系如下：

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据上表数据可知，若标的资产年产能利用率高于49.30%，则将增加排水公司利润总额，反之则将降低排水公司利润总额。此外根据特许经营协议相关条款，标的资产符合协议约定的运营服务特许经营项目，具备纳入特许经营协议条件，因此标的资产的折旧及运维费用支出可在下次污水处理服务费单价核定及调整时予以覆盖，不会对排水公司经营业绩造成长期不利影响。

本次收购标的资产，排水公司需支付现金81,413.23万元，公司目前可动用的货币资金能够满足此次支付需求。因公司主要从事污水处理及自来水生产业务，经营活动现金流情况较为稳定，日常经营活动产生的现金流量可以覆盖日常生产经营付现成本，在不考虑未来污水增量产生的现金流的情况下，标的资产每年新增运维费用将产生约800万元现金流出，预计不会对公司未来经营性现金流造成较大不利影响。

综上，从短期来看，随着标的资产产能利用率的变化波动，本次收购将对公司盈利能力带来相应影响，短期内存在因污水增量不足导致的收益下降风险；从长期来看，标的资产纳入特许经营协议并相应核定及调整污水处理服务费单价后，公司经营收益将会得到有效保障。公司在进行本次投资决策时，除考虑上述因素外，还结合污水处理行业特点及管网收购的战略意义（详见本公告第二部分的相关说明）进行了综合研判；同时根据相关规则及《公司章程》，本次收购事项无需提交股东大会审议，公司第九届董事会第二十二次会议已审议通过该事项，履行了必要的决策程序。因此本次投资决策审慎，不会导致上市公司及股东权益受损。

二、公告显示，公司本次向市城建基金办收购标的资产主要系其为公司相关污水处理厂提供污水收集服务的配套污水管网资产。关注到，前期公司公告市城建基金办拟于2023年12月31日归还公司一笔7.65亿元污水处理服务费欠款，与本次交易价款相当。请公司补充披露：（1）公司与市城建基金办基于标的资产开展的业务情况，包括业务内容、近两年交易金额、占标的资产收入比重、占公司污水处理业务成本比重情况，并结合双方合作的稳定性、本次收购对公司的影响，说明公司收购标的资产的必要性、合理性；（2）结合前期市城建基金办的污水处理服务费支付计划，说明本次交易是否存在以资抵债情形，是否会损害上市公司及股东利益。

回复：

1、补充披露公司与市城建基金办基于标的资产开展的业务情况，包括业务内容、近两年交易金额、占标的资产收入比重、占公司污水处理业务成本比重情况，并结合双方合作的稳定性、本次收购对公司的影响，说明公司收购标的资产的必要性、合理性

（1）公司与市城建基金办基于标的资产开展的业务情况

本次收购事项完成前，标的资产由市城建基金办统筹管理，其日常运维费用由政府财政部门支付。标的资产目前为排水公司提供污水收集服务，其收集的污水最终传送至排水公司所属的污水处理厂进行净化处理，排水公司未就该污水收集服务向市城建基金办支付费用，故近两年排水公司与市城建基金办未基于标的资产发生资金往来。

标的资产2021-2022年抽水量及相应的水量对应排水公司收入、成本情况如下：

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注：不考虑折旧及管网维护，仅为污水处理成本

（2）结合双方合作的稳定性、本次收购对公司的影响，说明公司收购标的资产的必要性、合理性

本次交易标的资产与排水公司目前所拥有污水处理厂及配套管网同属武汉市主城区生活污水收集及处理系统，共同承担武汉市主城区生活污水处理任务。虽然现阶段其收集的生活污水只能通过排水公司所属污水处理厂进行处理，但随着城市规模的发展及污水管网规划调整，目前的污水收集系统及污水流向路径能否维持现状存在一定不确定性。若未来标的资产收集的生活污水流向其他污水处理单位，将导致排水公司污水处理量下降，企业经营收益受损。

同时基于污水处理行业特点以及污水主干管网在污水处理服务区域内具备的唯一性、排他性特征，在污水处理服务区域内拥有核心的污水主干管网资源，还将有利于打造区域业务“护城河”，削弱区域内潜在竞争压力，进而更有利于优先获取该区域内增量污水环保业务。因此排水公司收购标的资产，一方面能确保现有污水处理业务规模，另一方面也有利于获取服务区域内新增污水环保业务，对排水公司在巩固自身市场份额的同时谋求未来发展具有重要战略意义。

此外，从污水处理业务日常经营以及环保达标排放的角度来看，若采取“厂站网一体化”管理模式，能够充分利用污水收集系统的蓄排容量及超量污水调度功能，降低污水管网对污水处理厂的负荷冲击，更好发挥污水处理厂的处理能力，规避污水溢流、排放超标等环保违规事项，提升污水处理业务的安全可靠性，降低排水公司的环保处罚风险；污水处理厂也可通过合理的低水位运行调度，配合实施管网淤积防治、维护抢修配合等管网维护措施，控制管网维护成本。因此，“厂站网一体化”管理模式能够适应城市污水处理业务的内在特性，也符合污水处理行业未来发展趋势。

综上，虽然排水公司收购标的资产后需承担标的资产相应成本支出，但从长期发展来看有利于排水公司巩固自身市场份额以及获取新增污水环保业务，“厂站网一体化”管理模式也能更好满足污水处理达标排放及降本增效需求；标的资产新增成本能依据特许经营协议相关约定纳入污水处理成本，在下次污水处理服务费单价核定及调整时予以覆盖，不会对排水公司经营业绩造成长期不利影响。因此，我公司认为排水公司收购标的资产是合理且必要的。

2、结合前期市城建基金办的污水处理服务费支付计划，说明本次交易是否存在以资抵债情形，是否会损害上市公司及股东利益

据了解，本次市城建基金办公开挂牌处置标的资产系其根据自身发展定位、资产管理规划等因素做出的决策，不存在以资抵债等其他情形，不会损害上市公司及股东利益。

三、公告显示，标的资产15个项目主要涉及房屋构建物（泵站）、管网机器设备、土地使用权等，公司按照标的资产评估值8.14亿元摘牌。请公司补充披露收购资产前期尽调情况，标的资产涉及资产具体构成、抵质押情况、各项资产原值、折旧摊销情况、评估增值情况，并结合标的资产评估方法、资产状态、同行业相关资产估值情况，说明标的资产估值是否合理，本次交易价格是否公允，以及是否存在不当损害公司利益的情形。

回复：

1、补充披露收购资产前期尽调情况

市城建基金办于2023年11月24日以公开挂牌方式处置标的资产，公司在获取标的资产公开挂牌处置信息后，经与市城建基金办协商，对标的资产进行了现场调查，通过对地面构筑物（泵站）进行盘点、核对资产清单、抽查泵站运行记录、查阅管网资产定期维护检修记录等方式，查看标的资产的完整性及运行情况，确认实物资产是否与挂牌信息保持一致。此外市城建基金办已委托湖北众联资产评估有限公司对标的资产进行了评估，且评估结果已取得武汉市财政局备案确认，故公司通过查阅湖北众联出具的评估报告，对标的资产的评估情况进行了解。

2、补充披露标的资产涉及资产具体构成、抵质押情况、各项资产原值、折旧摊销情况、评估增值情况

（1）标的资产的具体构成情况

标的资产具体构成如下：

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（2）标的资产抵质押情况、各项资产原值、折旧摊销情况、评估增值情况

本次收购前，标的资产的所有权人为市城建基金办，标的资产未设置任何可能影响产权转让的担保或限制，市城建基金办按事业单位会计制度未对标的资产计提折旧，标的资产账面原值与账面价值相同。根据评估报告，标的资产的账面价值及评估增值情况具体如下：

单位：万元

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3、结合标的资产评估方法、资产状态、同行业相关资产估值情况，说明标的资产估值是否合理，本次交易价格是否公允，以及是否存在不当损害公司利益的情形

（1）标的资产评估方法

根据评估报告，本次标的资产采用成本法评估，计算公式为：评估值=重置全价×成新率；重置全价=建安工程造价+其他合理费用+资金成本+利润；成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%。

其中，建安工程造价系依据《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》（2018年）、《湖北省市政工程消耗量定额及全费用基价表》（2018年）、《湖北省通用安装工程消耗量定额及全费用基价表》（2018年）、《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018年）以及2023年6月武汉市主要建筑安装材料价格信息，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行定额计算的建安综合造价；其他合理费用包含勘察设计费、可行性研究费、招标代理费、建设工程监理费、建设单位管理费、环评费等，根据项目的不同情况，综合确定其他合理费用；资金成本系采用基准日贷款市场报价利率（LPR）进行合理估算；利润系评估人员通过调查，结合同行业或类似行业利润率的统计资料，综合分析确定评估对象的利润率，并在此基础上计算得出；成新率核算中，房屋建（构）筑物成新率系采用年限法和鉴定成新率法综合判定，管道及机器设备成新率系采用年限法判定。

（2）标的资产状态

目前，标的资产运行状况良好。

（3）同行业相关资产估值情况

鉴于污水管网资产公开交易数量较少，公司查阅了近期上市公司披露情况，仅2023年6月，苏州高新（600736）收购污水管网和泵站资产，与公司本次交易存在一定可比性，具体情况如下：

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根据比较，苏州高新案例与本次市城建基金办评估均采用了成本法进行评估。苏州高新案例由于资产建成时间较久，无法获取原始工程清单及造价资料；而本次标的资产建成时间较近，相关资料相对齐备，因此，对重置全价估算方法存在差异。苏州高新案例与本次交易评估对成新率计算均采取了相同的方法。综上，苏州高新案例与本次交易评估采用方法相同，且评估过程相似，具备可比性，而具体评估调整方法及参数受资产明细、使用年限、外部环境等多种因素影响，故无法直接参照其他项目予以确定，还需根据项目差异进行适当调整。

综上，本次交易标的资产估值系按照合理的评估方法进行，符合相关评估法规及规范要求，且履行了必要国有资产评估备案手续，本次交易价格系根据上述评估结果通过公开挂牌方式确认，交易价格公允，不存在不当损害公司利益的情形。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2024年1月5日