津药药业股份有限公司与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-087

津药药业股份有限公司

与天津市医药集团有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）继续签订《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.66亿元。

●上述关联交易与日常经营相关，满足公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易事前认可。全体非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司与医药集团日常关联交易的议案。关联董事徐华先生、郭珉先生、徐晓阳先生、李书箱先生回避表决，与会的其他非关联董事一致通过了本项议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

本项关联交易涉及医药集团直接或间接控制的公司，不包含天津医药集团财务有限公司（以下“财务公司”），公司与财务公司的关联交易履行单独的审议程序，经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.公司于2021年2月3日经第八届董事会第五次会议、2021年2月24日经2021年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与医药集团日常关联交易的议案”，公司与医药集团签署《框架协议》，协议期有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4.5亿元。（详见公司公告2021-008#）。近三年公司实际与医药集团完成日常关联交易额度均未超过预计金额，具体情况详见表一（2023年数据未经审计）。

表一：

单位:万元

■

注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。

2.公司于2022年12月20日经第八届董事会第二十六次会议审议通过关于公司与天津市医药设计院有限公司（以下简称“医药设计院”）签署《设计和施工服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币3,000万元（详见公司公告2022-071#）。2022年12月至2023年11月医药设计院向公司及子公司提供咨询设计、EPC（工程总承包）施工服务，实际发生交易金额为人民币377.18万元（未经审计），未超过预计金额。

3.公司于2023年6月16日经第八届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与天津津药文化发展有限公司（以下简称“文化公司”）签署《后勤项目服务框架协议书》的议案，协议有效期为一年，交易金额不超过人民币2,500万元（详见公司公告2023-038#）。2023年6月至2023年12月文化公司向公司及子公司提供后勤项目服务，实际发生交易金额为人民币229.80万元（未经审计），未超过预计金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

鉴于公司与医药集团签订的《框架协议》、公司与医药设计院签订的《设计和施工服务框架协议》有效期即将届满，需要续签新的协议；医药设计院与文化公司均为医药集团直接或间接控制的公司，为了统一集中管理公司与医药集团直接或间接控制的公司日常关联交易，经公司与医药集团协商，双方继续签订《框架协议》，协议的有效期为三年，预计每年累计发生含税交易金额合计不超过人民币4.66亿元，具体情况详见表二。

表二：

单位：万元

■

注：上表中金额为含税金额；天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司。

本次关联交易预计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规则，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

名称：天津市医药集团有限公司

性质：有限责任公司

法定代表人: 张铭芮

注册资本：549,295万元

注册地址：河西区友谊北路29号

经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；仪器仪表销售；五金产品零售；五金产品批发；玻璃仪器销售；纸制品销售；橡胶制品销售；环境保护专用设备销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；品牌管理；广告发布；广告制作；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发和应用；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技中介服务；计算机及办公设备维修；劳务服务（不含劳务派遣）；摄影扩印服务；洗染服务；技术进出口；货物进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：许可项目：房地产开发经营；药品批发；药品零售；兽药经营；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2022年12月31日医药集团总资产373.12亿元，净资产145.63亿元；2022年度营业收入173.66亿元，净利润11.76亿元。（以上数据已经审计）

前述与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的公司的情况介绍请参见附表。

（二）关联关系

医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团直接或间接控制的公司间的交易构成了关联交易。

（三）履约能力分析

上述关联公司目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。公司认为不存在导致上市公司形成坏账的可能性，也不存在影响上市公司发展的可能性。

三、关联交易的主要内容和定价政策

公司与医药集团继续签订《框架协议》，协议期有效期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效，预计每年累计发生含税金额不超过人民币4.66亿元。

（一）产品及服务内容

1.产品内容：化学原料药、中间体、包装材料、制剂药物等。

2.服务内容：动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）和综合管理服务（包括物业服务、租赁服务、仓储服务、设计和施工服务等）。

（二）定价标准

1.产品定价标准

双方应参照市场上的同种产品购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价格，价格按下列顺序予以确定：国家有统一价格标准，执行国家统一规定；国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理的确定。

2.服务定价标准

动力能源服务费：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额，并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。

综合管理服务费：（1）提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储、运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例、按建筑面积比例等方式在接受服务方各车间部门进行分配；（2）医药集团下属公司拥有设计和施工相关资质。交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，具体由双方协商确定交易价格。

上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，交易双方按照“公平、合理、公正”的原则，公司与上述关联方采购、销售、服务等价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。

四、关联交易的目的和对本公司的影响

上述关联方拥有渠道优势和管理优势，公司与其发生的关联交易属公司经营中的日常贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装、综合管理服务等统一管理和调控，能够更好地保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本，符合成本效益原则。有利于提升公司重点产品市场管理水平，拓宽现有市场份额，符合全体股东的最大利益。

交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为，该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规之规定，公司三名独立董事，就公司与医药集团签订《框架协议》的日常关联交易议案进行了事前认可，该关联交易事项符合公司经营管理需要，公司拟签订的相关协议内容合法有效，双方均遵循平等自愿、互利互惠、公平合理的原则，符合相关法律、法规的规定，未影响公司独立性，符合全体股东利益。关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。

六、备查文件目录

1．公司第九届董事会第三次会议决议；

2．独立董事事前认可意见；

3．《框架协议》。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2023年12月20日

附表:与公司发生日常关联交易的医药集团直接或间接控制的主要关联企业情况介绍

单位:万元

■

注：1.天津药业集团有限公司包括天津药业集团有限公司及下属公司；2.上表中除天津医药集团营销有限公司外，其余公司数据均为2022年度审计数据。

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-088

津药药业股份有限公司

与天津药业研究院股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）开展JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，双方签署《技术开发（委托）合同》，金额分别为250万元、200万元、150万元、450万元，共计1,050万元。

●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计六次，金额为5,000万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

●本次交易将进一步丰富公司原料药产品结构，增强公司综合竞争实力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，关联董事均已回避表决。

一、关联交易概述

为进一步增强公司在原料药产品方面的技术实力，公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议审议通过了关于公司与药研院关联交易的议案。

天津药业集团有限公司是公司的控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，且公司受托管理药研院股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.68%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

■

二、关联方介绍

药研院于2002年10月28日注册成立，注册资本5,000万元，注册地址为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，法定代表人为张成飞，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品委托生产;专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利241项，获授权100项。

药研院2022年末总资产19,256.44万元，净资产5,992.17万元；2022年营业收入14,376.28万元，其中技术转让类收入14,154.83万元，实现净利润-353.02万元。（以上数据经审计）

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易为公司受让药研院的JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付公司技术研发报告、全套注册文件等一系列技术文件，对公司产业化提供技术指导，协助注册申报并获批。

JSYL090属碱性氨基酸，为人体必需氨基酸之一，可用作静脉营养的一部分，以补充氨基酸，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病以及赖氨酸缺乏导致的营养不良。

JSYL091为黏痰液溶解剂，具有较强的黏液溶解作用，分子中所含的巯基能使黏液蛋白分子中的二硫键断裂，降低痰液黏稠度，使痰液化而容易咳出。

JSYL092属于半必需氨基酸，是维持婴幼儿生长发育必不可少的氨基酸，是氨基酸输液的重要组成部分，有促进溃疡愈合的作用，用于胃及十二指肠溃疡的治疗。

JSZJ025是第三代维A酸类药物，外用具有溶解粉刺的作用，并能纠正表皮的异常角化和分化，从而抑制寻常痤疮的发生，是寻常痤疮国内外指南推荐的一线用药。

目前上述项目中除JSYL090项目完成立项尚需进行实验室药学研究外，其余项目已完成实验室药学研究工作，后续将开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至公司取得注册申报批件。

（二）定价政策

为增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，公司将与药研院签署JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的《技术开发（委托）合同》，金额为1,050万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：

（一）为保证公司有效实施本项技术开发，药研院应向公司提供以下技术服务和技术指导：

1.技术服务和指导内容：针对项目的中试和试生产放大进行指导，包括研发项目的工艺、质量标准等，包括工艺步骤，关键控制点，操作方法等工艺操作内容。

2.地点和方式：药研院派技术人员到公司指定地点指导公司进行样品试制。

3.费用及支付方式：公司负责提供项目中试及放大验证所需厂房设备、原辅料及配备相应人员，负责生产放大及工艺验证、质量研究用对照品、注册申报等费用；在药研院技术指导下，公司负责完成中试及三批申报注册样品的制备、工艺验证及其相关工作，完成验证三批稳定性研究。

（二）公司向药研院支付费用及方式如下：

1. JSYL090项目

（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的15%；

（2）小试验收后10个工作日内，支付项目费用的15%；

（3）提交技术交接材料之后10个工作日内，支付项目费用的10%；

（4）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（5）完成注册申报并受理后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（6）通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，支付项目费用的20%。

2. JSYL091、JSYL092项目

（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的30%；

（2）提交技术交接材料之后10个工作日内，支付项目费用的10%；

（3）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（4）完成注册申报并受理后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（5）通过技术审评并确认转移工作之后10个工作日内，支付项目费用的20%。

3. JSZJ025项目

（1）合同签订后10个工作日内，支付项目费用的30%；

（2）完成合格的中试放大试验之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（3）完成工艺验证之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（4）按时完成注册申报之后10个工作日内，支付项目费用的20%；

（5）获得批件并确认转移工艺无误之后 10个工作日内，支付项目费用的10%。

公司以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次受让的JSYL090、JSYL091、JSYL092、JSZJ025项目的药学研究工作，有利于原料药产品结构优化调整，增强公司综合竞争实力，快速推进公司产业升级发展，符合市场需要，对公司未来市场开拓和持续盈利能力提升具有积极意义。

根据IQVIA数据显示，2021年、2022年JSYL090全球原料消耗量分别为1,634吨、1,728吨，相应的制剂销售额分别为37.52亿美元、35.42亿美元；2021年、2022年JSYL091全球原料消耗量分别为2,388吨、3,088吨，相应的制剂销售额分别为21.00亿美元、23.26亿美元；2021年、2022年JSYL092全球原料消耗量分别为247吨、248吨，相应的制剂销售额分别为30.37亿美元、28.38亿美元。

根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2021年、2022年JSZJ025国内销售额分别为8,742万元、8,136万元。

六、应当履行的审议程序

公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易发表了事前认可意见。本次交易方案符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》的规定及要求，交易将增强公司在原料药方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。关联董事在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形，本次交易按照自愿、公平及合理的原则协商达成，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、备查文件目录

1．公司第九届董事会第三次会议决议；

2．独立董事的事前认可意见；

3．《技术开发（委托）合同》；

4．法律意见书。

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 编号：2023-091

津药药业股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

津药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》，拟对《公司章程》中相关条款进行修订完善。

一、《公司章程》的修订内容

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》的相关规定，为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，提升公司运营效率，结合公司的实际经营情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

■

经上述修改后，《公司章程》的条款编号及引用前文条款编号等作相应调整，《公司章程》其他条款不变，变更后的内容最终以工商部门核准为准。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订《公司章程》、办理工商变更登记等事项尚需提交公司股东大会审议。

二、上网公告附件

《津药药业股份有限公司章程》（2023年12月）

特此公告。

津药药业股份有限公司董事会

2023年12月20日

证券代码：600488 证券简称：津药药业 公告编号：2023-092

津药药业股份有限公司

关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年1月10日 14点00分

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP