云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2023-043

云南博闻科技实业股份有限公司

第十一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

（二）本次会议通知和材料于2023年12月15日以电子邮件和专人送达的方式发出。

（三）本次会议于2023年12月20日以通讯方式召开。

（四）本次会议应表决董事7人，实际表决董事7人。

（五）本次会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）通过《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》[内容详见2023年12月21日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临2023-045）]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）通过《关于变更公司第十一届董事会审计委员会部分委员的议案》

根据中国证监会2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规定，会议决定将第十一届董事会审计委员会委员杨庆宏先生变更为孙曜先生（独立董事），变更后的公司第十一届董事会审计委员会组成人员为：郑伯良先生（独立董事，主任委员）、张跃明先生（独立董事，委员）、孙曜先生（独立董事，委员）。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）通过关于修订公司《独立董事工作制度》的议案[公司《独立董事工作制度》（2023年12月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）通过关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案[公司《董事会审计委员会议事规则》（2023年12月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）通过关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案[公司《董事会提名委员会议事规则》（2023年12月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）通过关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案[公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023年12月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（七）通过关于修订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案[公司《董事会审计委员会年报工作规程》（2023年12月修订）内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn]。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2023年12月21日

●报备文件

云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2023-044

云南博闻科技实业股份有限公司

第十一届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。

（二）本次会议通知和材料于2023年12月15日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）本次会议于2023年12月20日以通讯方式召开。

（四）本次会议应表决监事3人，实际表决监事3人。

（五）本次会议由公司监事会主席汪洪生先生召集并主持。公司高级管理人员列席了本次会议。

二、监事会会议审议情况

通过《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》[内容详见2023年12月21日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临2023-045）]。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

监事会

2023年12月21日

●报备文件

云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十九次会议决议

证券代码：600883 证券简称：博闻科技 公告编号：临2023-045

云南博闻科技实业股份有限公司

关于向全资子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）拟以自有资金向全资子公司

香格里拉市博闻食品有限公司（以下简称香格里拉博闻）提供借款2,200万元人民币，借款期限为三年，借款利息按照固定利率执行3.88%的年利率。鉴于香格里拉博闻生产经营现状，未就本次借款事项提供担保或抵质押物。

● 2023年12月20日，公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十

九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》。公司向香格里拉博闻提供借款的总金额在董事会审批权限范围内，无需履行股东大会审议程序。

● 公司本次向香格里拉博闻提供借款不涉及就借款事项提供担保或抵质押物，存

在香格里拉博闻不能按期支付借款利息以及借款到期后不能及时清偿本金及利息的风险。本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司可以及时掌握香格里拉博闻的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司将对香格里拉博闻的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。同时督促协助香格里拉博闻加强业务开拓，进一步挖掘经营潜力，提高经营效益，本次向香格里拉博闻提供借款的经营风险总体可控。

一、提供借款事项概述

（一）香格里拉市博闻食品有限公司（以下简称香格里拉博闻）为云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）全资子公司，自设立以来作为公司食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、生产、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品范围包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。

（二）为促进公司主营业务正常开展，保证香格里拉博闻日常生产经营所需流动资金，公司拟以自有资金向香格里拉博闻提供借款2,200万元人民币，借款期限为三年，借款利息按照固定利率执行3.88%的年利率。鉴于香格里拉博闻生产经营现状，未就本次借款事项提供担保或抵质押物。

（三）公司本次向香格里拉博闻提供借款的金额占公司2022年度末（经审计）净资产的2.69%，占公司2023年第三季度末（未经审计）净资产的2.46%。

（四）2023年12月20日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司向香格里拉博闻提供借款的总金额在董事会审批权限范围内，无需履行股东大会审议程序。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）2023年12月20日，公司第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）公司以自有流动资金向香格里拉博闻提供借款，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、借款对象基本情况

（一）名称：香格里拉市博闻食品有限公司。

（二）统一社会信用代码：91533401MA6QD6TE8T。

（三）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

（四）法定代表人：王春城。

（五）经营范围：一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品初加工；食品进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；餐饮管理；林产品采集；鲜肉零售；鲜肉批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品生产；食品销售；食品互联网销售；酒类经营；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（六）注册资本：3,000万元整。

（七）成立日期：2021年6月22日。

（八）注册地及主要办公地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市建塘镇康珠大道10号。

（九）主要股东或实际控制人：云南博闻科技实业股份有限公司，持股比例100%。

（十）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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（十一）截至目前，香格里拉博闻不存在影响偿债能力的重大诉讼或仲裁事项，名下资产不存在导致权利受限的抵押或担保等情况；香格里拉博闻资信状况良好，未被列为失信被执行人。

（十二）香格里拉博闻为公司全资子公司，公司在上一会计年度未向香格里拉博闻提供借款，不存在提供借款到期后未能及时清偿的情形。

三、借款协议主要内容

（一）本次公司向香格里拉博闻提供借款的协议主要内容

1、合同各方

出借方：云南博闻科技实业股份有限公司

借款方：香格里拉市博闻食品有限公司

2、借款金额：公司本次向香格里拉博闻提供借款金额为人民币2,200.00万元。

3、借款期限：借款期限为三年，以公司与香格里拉博闻签署的《借款协议》时间为准，自开始日起三个自然年。

4、借款利息及付息方式

（1）借款利率：借款利息按照固定利率执行3.88%的年利率，借款手续费为0。

（2）付息方式：

①借款利息以每年365天为基数，从香格里拉博闻提款之日起按照实际提款金额和占用天数计收（结息日应包括借款最后归还日）。计算方式如下：

借款利息=实际借款金额*借款利率*实际借款天数/365天。

②香格里拉博闻应于每年年末以前（具体时间以签署的《借款协议》为准）支付当年度利息，如果付息日不是工作日，则顺延至下一个工作日；

③如果出现提前还款情形，则应归还的本金和未支付的利息一并结清；

④借款到期日应归还的本金及未支付的利息一并结清。

5、借款用途：公司向香格里拉博闻提供的借款资金将用于补充香格里拉博闻流动资金，开展日常生产经营活动。

6、还款期限

（1）香格里拉博闻应于借款期限届满之日起三日内一次性向公司偿还借款本金及未支付的借款利息。

（2）香格里拉博闻可在借款期内提前偿还借款本金及未支付的借款利息。

7、保证条款

（1）香格里拉博闻必须按照借款协议规定的用途使用该借款，不得挪作他用，不得用借款进行违法活动。

（2）香格里拉博闻必须按照借款协议规定的还款期限偿还借款本金及未支付的利息。

8、违约条款

（1）香格里拉博闻未能按借款协议约定还本付息，属于香格里拉博闻违约。根据违约情况，公司有权采取下列措施：

①按香格里拉博闻未偿还的本金及逾期时间计收逾期利息，直至香格里拉博闻完全还本付息。

②采取必要法律手段直至依法索偿应付未付借款本息。

③香格里拉博闻如不按协议规定的用途使用借款，公司有权随时收回借款，并对香格里拉博闻违约使用的借款根据违约天数加收每日万分之五罚息。

④香格里拉博闻仍应就公司因香格里拉博闻违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约方责任而支出的调查费、诉讼费、律师费等），进行全面赔偿。公司随时采取包括启动诉讼裁决之内的所有措施强制履行香格里拉博闻的义务。

（2）公司未能按借款协议约定向香格里拉博闻提供借款，属于公司违约，公司应承担因此给香格里拉博闻造成的损失。

9、法律适用和争议解决

（1）借款协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的有关法律、法规。

（2）借款协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，均可向公司所在地具有管辖权的人民法院诉讼解决。

（3）除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，不影响借款协议其他条款的有效性或继续履行。

10、生效条款

借款协议一式贰份，自公司与香格里拉博闻双方签章之日起生效，公司与香格里拉博闻双方各执一份，具有同等法律效力。

（二）截至本次会议召开日，公司与香格里拉博闻尚未签署借款协议。

四、风险分析及风控措施

公司本次向香格里拉博闻提供借款不涉及就借款事项提供担保或抵质押物，存在香格里拉博闻不能按期支付借款利息以及借款到期后不能及时清偿本金及利息的风险。本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司可以及时掌握香格里拉博闻的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控。公司将对香格里拉博闻的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。同时督促协助香格里拉博闻加强业务开拓，进一步挖掘经营潜力，提高经营效益，本次向香格里拉博闻提供借款的经营风险总体可控。

五、董事会意见

2023年12月20日，公司第十一届董事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》，同意公司以自有资金向香格里拉博闻提供借款2,200万元人民币，借款期限为三年，借款利息按照固定利率执行3.88%的年利率，同意授权公司经营管理层办理本次向香格里拉博闻提供借款所涉及的有关具体事宜，鉴于香格里拉博闻生产经营现状，未就本次借款事项提供担保或抵质押物。本次提供借款的对象为公司全资子公司，公司可以及时掌握香格里拉博闻的经营管理情况和资金状况，可对其履约和还款能力进行有效监控，公司将对香格里拉博闻的资金管理与运作进行严密监督，积极防范和化解借款风险，确保资金按期收回。同时督促协助香格里拉博闻加强业务开拓，进一步挖掘经营潜力，提高经营效益，本次向香格里拉博闻提供借款的经营风险总体可控。公司向香格里拉博闻提供借款将收取利息费用，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

六、累计提供借款金额及逾期金额

2023年8月3日，公司总经理办公会审议通过向香格里拉博闻提供借款800万元的事项，8月22日，公司与香格里拉博闻签署了《借款协议》。本次公司拟继续向香格里拉博闻提供借款2,200万元。截至目前，公司累计向香格里拉博闻提供借款3,000万元（含本次），占公司2022年度末（经审计）净资产的3.67%，占公司2023年第三季度末（未经审计）净资产的3.35%。公司除了向香格里拉博闻提供借款外，未向其他单位或个人提供借款，未发生逾期金额。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司

董事会

2023年12月21日

●报备文件

云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十九次会议决议

云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十九次会议决议

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