上海康鹏科技股份有限公司关于第二届监事会第十一次会议决议公告|监事会_新浪财经

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技公告编号：2023-020

上海康鹏科技股份有限公司

关于第二届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2023年12月19日以现场方式召开。本次会议通知于2023年12月14日以直接送达形式发送。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张麦旋先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于出售参股公司部分股权的议案》

监事会认为：本次交易有利于公司投资成本的收回，促进公司投资价值的有效实现，促进公司良性、健康发展，符合公司及股东的长远利益；不会对公司的生产经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次出售参股公司部分股权。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售参股公司部分股权的公告》（公告编号：2023-019）。

特此公告。

上海康鹏科技股份有限公司监事会

2023年12月21日

证券代码：688602 证券简称：康鹏科技公告编号：2023-019

上海康鹏科技股份有限公司

关于出售参股公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康鹏科技”）向苏州跃鳞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“跃鳞基金”）和东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“架桥资本”）分别转让其持有的上海中科康润新材料科技有限公司（以下简称“上海中科康润”）2.1053%和2.1053%的股权。

本次交易未构成重大资产重组

本次交易未构成关联交易

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，上海中科康润本轮股权转让交易尚未完成，存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。

一、交易情况

（一）情况概述

上海中科康润系公司参股公司，目前公司持有上海中科康润43.2692%的股权，权益法确认初始投资成本人民币5,000.00万元。跃鳞基金拟以人民币2,000.00万元的价格从公司受让其所持有的上海中科康润注册资本人民币243.2749万元，架桥资本拟以人民币2,000.00万元的价格从公司受让其所持有的上海中科康润注册资本人民币243.2749万元。本次交易完成后，公司合计转让上海中科康润股权4.2105%。

（二）审议程序

公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于出售参股公司部分股权的议案》，同意出售上海中科康润部分股权，独立董事对此发表了同意的意见。

本次交易未构成重大资产重组事项，未构成关联交易事项，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(一)跃鳞基金

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最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位:人民币万元

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注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计。

跃鳞基金与公司不存在关联关系。跃鳞基金不是失信被执行人，具备履约能力。

(二)架桥资本

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最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位:人民币万元

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注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计。若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。

架桥资本与公司不存在关联关系。架桥资本不是失信被执行人，具备履约能力。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的的名称和种类

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的参股公司上海中科康润4.2105%的股权。

（二）交易标的的基本情况

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最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：2022年12月31日/2022年度财务数据已经南京天源会计师事务所有限公司审计，2023年9月30日/2023年1-9月财务数据已经上海中勤万信会计师事务所有限公司审计。若上述数据出现尾数不一致的情况，为四舍五入原因。

该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易标的公司其他现有股东放弃优先受让权。

标的公司不属于失信被执行人。

四、交易标的定价情况

本次交易定价是基于上海中科康润当前合理的市场估值及未来发展前景，公司与跃鳞基金、架桥资本经友好协商确定，本次标的股权转让价格为人民币 4,000.00万元。

本次交易定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

公司拟与交易对方签署协议，具体内容以最终签署的协议为准。主要内容如下：

(一)交易标的及转让价格

跃鳞基金出资人民币2,000.00万元购买公司持有的上海中科康润注册资本人民币243.2749万元，架桥资本出资人民币2,000.00万元购买公司持有的上海中科康润注册资本人民币243.2749万元。

(二)付款安排及股权交割

上海中科康润在相应的本轮投资人完成交割的当日向本轮投资人发送加盖上海中科康润公章并经法定代表人签字的符合适用法律及上海中科康润章程要求的股东名册扫描件，股东名册应载明股东的姓名或者名称及住所和股东的认缴出资额、实缴出资额和出资证明书编号。

本轮转股投资人应于交割日一次性将其股权转让款支付至本轮转让方指定银行账户。

交割日后十个工作日内，上海中科康润应就本次交易、董事会改组及相关事宜办理完毕所有的市监登记备案手续，并在该等手续完成后的五日内提供由登记机关出具的工商变更通知书和其他证明文件。

(三)违约责任

如果任何一方（下称“违约方”）作出的陈述是虚假或者不正确的，或者违反其在本协议项下的任何保证，该方应被视为违反本协议；除因不可抗力事件，任何一方未履行其在本协议项下的承诺或者义务亦应构成违反本协议。违约方应在守约方规定的合理期限内对该等违约进行补救，并赔偿该守约方因该等违约而承担或者遭受的所有损失。

(四)生效条件

本协议经各方授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。

六、出售资产对上市公司的影响

经初步测算，本次股权转让的定价为4,000.00万元，交易完成后预计可增加投资收益3,513.45万元（税前），为非经常性损益项目。如果本次交易顺利完成，预计对公司2024年度公司利润产生影响，该影响不具有持续性。具体数据以会计师年度审计结果为准。

七、风险提示

截至本公告披露日，上海中科康润本轮股权转让交易尚未完成，存在不确定性，公司将按照法律法规要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海康鹏科技股份有限公司董事会

2023年12月21日