厦门松霖科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

证券代码：603992 证券简称：松霖科技公告编号：2023-088

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● ●全体董事亲自出席本次董事会。

● ●无董事对本次董事会议案投反对和弃权票。

● ●本次董事会议案全部获审议通过。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日以现场结合通讯的表决方式在厦门公司会议室召开第三届董事会第八次会议决议，本次会议通知于2023年12月20日以通讯方式送达。本次会议由董事长周华松先生主持。会议应出席董事9人，全体董事亲自出席了会议，公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

公司已实施完毕2023年前三季度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定，应对授予价格进行调整，调整后，限制性股票首次授予及预留授予价格为8.64元/股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，关联董事陈斌先生、魏凌女士、吴朝华女士回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《厦门松霖科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-090）。

（二）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件均已满足，同意以2023年12月20日为首次授予日，向符合条件的127名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为8.64元/股。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避，关联董事陈斌先生、魏凌女士、吴朝华女士回避表决。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《厦门松霖科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-091）。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技公告编号：2023-090

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于调整2023年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年11月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年11月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

2、2023年12月1日至2023年12月10日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年12月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年12月18日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门松霖科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年12月20日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、对授予价格的调整及调整结果

2023年12月1日，公司披露了《2023年前三季度权益分派实施公告》，分配方案为：本次利润分配以方案实施前的公司总股本401,012,992股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利100,253,248元，除权除息日为2023年12月8日。

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司发生派息的情况下，限制性股票授予价格的调整方式如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上调整规则，本次限制性股票首次授予及预留授予调整后价格=P0-V=8.89-0.25=8.64元/股。

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

五、法律意见书的结论意见

律师认为：本次调整及首次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的内容、首次授予的授予日的确定、首次授予的授予对象和授予数量和价格、首次授予的条件均符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整及首次授予事项合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年12月21日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技公告编号：2023-089

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体监事亲自出席本次监事会。

● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● 本次监事会议案全部获通过。

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日以现场表决方式在厦门公司会议室召开第三届监事会第八次会议，本次会议通知于2023年12月20日以通讯方式送达。本次会议由监事会主席李丽英女士主持，会议应出席监事3人，全体监事亲自出席了会议，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：

（一）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会认为：本次对2023年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，同意公司对2023年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

（二）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

监事会认为：

1、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。

2、首次授予部分激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本次激励计划的首次授予日、首次授予部分激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2023年12月20日为首次授予日，向符合条件的127名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为8.64元/股。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司监事会

2023年12月21日

证券代码：603992 证券简称：松霖科技公告编号：2023-091

转债代码：113651 转债简称：松霖转债

厦门松霖科技股份有限公司

关于向2023年限制性股票激励计划

激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 首次授予日：2023年12月20日

● 首次授予限制性股票数量：742.00万股

● 首次授予价格：8.64元/股

厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月20日为首次授予日，向符合条件的127名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为8.64元/股。现对有关事项说明如下：

一、2023年限制性股票激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2023年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。

（三）本次激励计划首次授予情况

1、首次授予日：2023年12月20日；

2、首次授予限制性股票数量：742.00万股；

3、首次授予人数：限制性股票授予人数为127人；

4、首次授予价格：8.64元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过56个月。

（2）限制性股票的限售期及解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起14个月、26个月、38个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

（四）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

除上述调整事项外，本次实施的2023年限制性股票激励计划与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次实施的2023年限制性股票激励计划首次授予中激励对象名单与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

2、获授权益的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、首次授予部分激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的首次授予条件已成就。

综上所述，监事会认为本次激励计划首次授予部分激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件已成就，监事会同意以2023年12月20日为首次授予日，向符合条件的127名激励对象授予742.00万股限制性股票，授予价格为8.64元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

四、本次授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于首次授予日对首次授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2023年12月20日公司股票收盘价）-授予价格，为9.14元/股。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论意见

财务顾问认为：截至报告出具日，松霖科技本次激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合相关法律以及本激励计划的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2023年12月21日