福建天马科技集团股份有限公司关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-109

福建天马科技集团股份有限公司

关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股

股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）全资子公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）拟以增资扩股的方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东。新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资20,000万元（人民币，下同），其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。

● 本次增资扩股完成后，天马饲料的注册资本将由目前的18,000万元增加至34,700万元，公司持有天马饲料的股权比例将由100%变更为51.87%，天马饲料为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

● 为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生拟为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。

● 本次交易已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次增资扩股事项概述

（一）本次增资扩股的基本情况

根据公司全产业链战略布局和经营发展需要，为提高全资子公司天马饲料的资金实力和综合竞争力，天马饲料拟通过增资扩股方式引入新动能投资作为新股东，公司放弃本次增资的优先认购权。

新动能投资拟以现金方式对天马饲料增资20,000万元，用于天马饲料主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。本次增资扩股完成后，天马饲料的注册资本将由目前的18,000万元增加至34,700万元，公司持有天马饲料的股权比例将由100%变更为51.87%，新动能投资将持有天马饲料48.13%股权，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，天马饲料仍纳入公司合并报表范围。

为满足本次增资扩股事宜的实施需要和促进相关业务发展，公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生拟依照协议约定，为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。

（二）本次增资扩股的审议情况

公司于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》，同意本次天马饲料以增资扩股方式引入新动能投资作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天马饲料管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、陈庆昌先生回避表决，其他6名非关联董事一致同意该议案。该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资交易对方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业类型：有限合伙企业

3、注册资本：人民币200,000万元

4、成立日期：2018年12月11日

5、统一社会信用代码：91350128MA32BHY31F

6、注册地址：福建省龙岩市新罗区龙岩大道中395号1701室

7、执行事务合伙人1：兴证创新资本管理有限公司

执行事务合伙人2：福建省海洋丝路投资基金管理有限公司

8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务（以上均不含金融、证劵、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）关联关系说明

本次增资扩股前，新动能投资与公司及子公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经查询，新动能投资不属于失信被执行人。

三、增资标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：福建天马饲料有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册资本：人民币18,000万元

4、成立日期：2002年10月30日

5、统一社会信用代码：913501817416953999

6、法定代表人：陈加成

7、注册地址：福清市上迳镇排边工业区

8、经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出口；食品生产；食品互联网销售；调味品生产；食品经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品零售；宠物食品及用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：本次增资扩股前，公司持有天马饲料100%股权。

（二）最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

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四、本次增资方案的主要内容

（一）本次增资安排

1、增资价格

天马饲料注册资本由18,000万元增加至34,700万元，新动能投资以现金方式对天马饲料增资20,000万元，其中16,700万元计入天马饲料实收资本，3,300万元计入天马饲料资本公积。

本次增资完成后，天马饲料的股权结构变更如下：

■

注：以最终办结和以工商登记机关变更登记数据为准。

2、资金用途

本次增资资金专项用于主营业务经营、产品研发、业务发展以及补充流动资金。

（二）支付、交割与登记备案

1、支付与交割

新动能投资收到增资协议约定的先决条件满足证明材料及书面缴款通知起四十日内，或2024年3月31日前（以孰晚为准），新动能投资将增资价款一次性支付至天马饲料账户。

2、登记或备案

自交割日起十五个工作日内，天马饲料负责向公司登记机关办理完成本次增资所涉及的变更登记或备案。各方承诺提供一切必要的支持和便利，协助办理前述变更登记或备案。

（三）业绩承诺

在以下业绩承诺期内，天马科技、陈庆堂先生、天马饲料就天马饲料业绩向新动能投资作出如下业绩承诺：

2024年、2025年两年的经审计年度营业收入平均不少于7.5亿元且经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）平均不少于人民币3,000万元。

（四）股权回购

1、回购条件

下列任一事件发生时，新动能投资有权要求天马科技进行股权回购：

（1）天马饲料2023年度及以后任一年度的财务报表未能经天马饲料与新动能投资共同认可的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告；

（2）天马饲料未能实现本协议约定的业绩承诺全部指标的；

（3）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），天马科技未能通过发行公司股票购买资产直接实现受让新动能投资所持有的天马饲料的全部股权（标的公司估值不低于人民币7.5亿元）的；

（4）2025年12月31日前或本次增资事项经公司登记机关完成变更登记之日起两年内（以孰早为准），包括新动能投资持股在内的天马饲料股权未能被第三方收购的；

（5）增资协议及其补充协议因违反法律法规、政策调整或其他任何原因，被有权机关或主体依法变更、撤销、解除、宣布无效；

（6）天马饲料和/或天马科技、陈庆堂先生实质性违反增资协议及其补充协议的约定（包括但不限于违反声明和承诺、陈述和保证事项，违反资金用途约定），且在新动能投资规定的期限内未采取有效措施改正或消除不良影响；

（7）天马饲料经营发生严重亏损、基本面严重恶化，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面发生重大不利变化；

（8）天马科技、陈庆堂先生、天马饲料及其主要股东、董事、监事、高级管理人员涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷；

（9）天马饲料发生解散或清算情形，或者实际控制人发生变更；

（10）其他股东要求天马饲料或天马科技或陈庆堂先生或天马饲料届时股东回购其所持有的部分或全部股权；

（11）未经新动能投资书面同意，天马科技、陈庆堂先生向第三方直接或间接转让、质押或处分其直接或间接持有的天马饲料股权；

（12）天马饲料、天马科技、陈庆堂先生存在严重侵害天马饲料以及其他股东利益的情况，包括但不限于天马饲料、天马科技、陈庆堂先生利用关联交易、同业竞争、掌握控制权之便等方式侵占、转移天马饲料资产、抢占天马饲料主要客户、恶意变更天马饲料主营业务等；

（13）发生其他严重影响新动能投资投资权益的事件。

2、回购方式

触发上述任一回购条件时，新动能投资有权要求天马科技回购新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，具体如下：

（1）触发上述任一回购条件时，新动能投资有权选择向天马科技转让新动能投资持有的天马饲料全部或部分股权，天马科技接到新动能投资回购通知后六十日内，须按照新动能投资的要求支付股权转让款，股权转让款参照投资款及对应的资金成本由双方协商确定。每逾期一日，支付回购价款千分之一的违约金。各方应积极配合完成股权回购事宜，包括但不限于转让款的支付及提供或签署股权回购所需的资料和文件。

（2）陈庆堂先生对于天马科技的上述回购价款支付义务以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任担保，保证期限为天马科技的前述义务和责任履行期限届满之日起三年。

（3）触发回购条件时，新动能投资有权要求天马饲料、天马科技、陈庆堂先生在特定期限内积极协助办理股东变更工商登记手续。触发回购条件时至完成工商变更登记期间天马饲料所产生的债务，均由天马饲料、天马科技、陈庆堂先生承担；若此期间给新动能投资造成任何损失的，新动能投资有权向天马饲料、天马科技、陈庆堂先生追偿。

（五）特别权利

1、反摊薄条款

《增资协议》的补充协议签署后，未经新动能投资书面同意，天马饲料后续增资的价格、天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格均不得低于新动能投资本次增资价格。

如果天马饲料后续增资价格低于新动能投资本次增资价格，或天马科技、陈庆堂先生及其控制的主体后续转让天马饲料股权的价格低于新动能投资本次增资价格，则新动能投资有权将本次增资价格调整为该次后续增资/转让价格，或者根据《增资协议》有关约定解除《增资协议》及其补充协议：

调整后的增资价格=该次后续增资/转让价格

发生上述增资价格调整后，天马饲料的投后估值相应调整，并由天马科技、陈庆堂先生向新动能投资支付现金补偿款，或者以天马科技、陈庆堂先生向新动能投资无偿（或以法律法规允许的最低价格）转让天马饲料股权的方式进行股权补偿，且应当在发生上述摊薄事件后三十日内支付或完成转让，每逾一日，向新动能投资支付现金补偿金额或股权补偿价值千分之一的违约金。

调整后的投后估值=调整后的增资价格×天马饲料注册资本

现金补偿金额=增资价款×（1－调整后的投后估值÷基准估值）

股权补偿比例=增资价款÷调整后的投后估值－增资价款÷基准估值

股权补偿价值=股权补偿比例×调整后的投后估值

2、最优惠条款

天马饲料、天马科技、陈庆堂先生保证，本补充协议签署后，除非《增资协议》及其补充协议另有约定，未经新动能投资事先书面同意的情形下，不会给予现有股东及参与后续融资的投资方任何优先于新动能投资的权利、权益或任何其他待遇，亦不会采取任何其他对新动能投资根据《增资协议》及其补充协议、天马饲料章程等交易文件所享有的权利、权益或任何其他待遇造成负面影响的行动。若天马饲料现有股东及参与后续融资的投资方享有任何更优于新动能投资的权利，则新动能投资应自动享有该等权利。

3、先决条件

新动能投资支付增资价款以下列先决条件全部满足为前提，但新动能投资书面予以豁免的除外：

（1）法律法规及各方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次增资的任何禁止或限制；

（2）新动能投资已经完成对天马饲料的尽职调查并取得满意结果；

（3）各方已获得与本次增资有关的所有必要的内部批准和授权、外部第三方同意、以及有关主管机关的批准、许可和备案（如需）且持续有效，并将前述批准、授权等材料复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；各方已履行与本次增资有关的所有信息披露程序；

（4）天马饲料执行董事/董事会及股东会已经通过决议批准本次增资方案、本协议、补充协议及修改后的公司章程或公司章程修正案；全体股东同意本次增资且均无条件、不可撤销地同意放弃对本次增资的优先认缴权及其他任何优先权利（如有）；同意天马饲料签署并履行本协议有关天马饲料义务，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；

（5）各相关方已经签署及交付所有交易文件之正本（包括但不限于本协议、补充协议及修改后的公司章程或者公司章程修正案）；

（6）各方所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；

（7）天马饲料基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；

（8）各方及天马饲料的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。

（9）天马科技就本次增资以及履行《增资协议》及其补充协议等交易文件所涉股权回购、保证责任等事项，已经获得天马科技董事会及股东大会合法决议通过，并将前述会议资料及决议复印件提交给新动能投资，并提供原件以供核对；天马科技已履行与前述事项有关的所有信息披露程序。

4、补充陈述和保证

天马科技、陈庆堂先生将促使天马饲料履行交易文件约定的义务，并对天马饲料履行其在交易文件项下所负之义务和责任承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

天马科技、陈庆堂先生承诺对其他各方履行其在增资协议及补充协议等交易文件项下所负之义务和责任互相承担连带保证责任，保证期限为被担保方义务和责任履行期限届满之日起三年。

（六）其他说明

本次增资方案的具体内容以股东大会审议结果及协议各方最终签署的增资协议及补充协议等相关文件内容为准。

五、担保的必要性和合理性

（一）被担保人基本情况

被担保人天马饲料为公司合并报表范围内的子公司，被担保人基本情况请参见本公告之“三、增资标的基本情况”。

（二）担保的必要性和合理性

本次增资扩股所涉及的对外提供担保系为满足公司及子公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

（三）接受关联方担保说明

基于对公司战略发展的坚定信心及对公司长期投资价值和未来发展前景的充分认可，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总裁陈庆堂先生拟依照协议约定，为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，保证期限为天马饲料或公司义务和责任履行期限届满之日起三年。上述接受关联方担保事项无需公司支出任何费用。

六、本次增资扩股的目的、存在的风险及对公司的影响

（一）本次增资扩股的目的

公司本次引入新动能投资对天马饲料进行增资扩股，契合公司全产业链业务布局的战略需要，有利于增强天马饲料的资本实力和综合竞争能力，符合公司发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）本次增资扩股对公司的影响

本次增资完成后，天马饲料将由公司的全资子公司变更为公司的控股子公司，不会影响公司对天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资扩股事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）可能存在的风险

本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并受后续新动能投资审批、增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否顺利实施尚存在不确定性。公司将根据本次增资扩股事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、专项意见说明

（一）审计委员会意见

本次增资扩股事项，有助于优化天马饲料的资产负债结构，提升其资金实力和综合竞争力。本次增资扩股后，公司仍对天马饲料保持控制权。天马饲料具备较好的履约能力，担保风险总体可控，公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东的利益的情形。审计委员会同意本次子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项。

（二）独立董事专门会议审核意见

本次增资扩股事项是基于公司自身战略发展规划和天马饲料经营发展情况所作出的审慎决策，有利于进一步增强天马饲料的资本实力和抗风险能力，加快推进天马饲料主营业务的发展。天马饲料具备较好的履约能力，担保风险可控，公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年12月12日召开第四届监事会第二十次会议，就本次增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保事项发表意见如下：本次增资扩股事项有利于实现资源优势互补，满足公司及天马饲料业务发展所需的资金需求，推动其主营业务的发展。本次增资扩股不会影响公司对天马饲料的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化，且担保风险可控，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。公司控股股东、实际控制人为本次增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保，未收取任何费用，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的事项。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-111

福建天马科技集团股份有限公司

关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 交易目的：为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩造成不利影响，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品交易业务。

● 交易品种：包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。

● 交易金额：公司及子公司拟开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，前述额度在有效期内可循环滚动使用。

● 审议程序：本事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍可能存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、外汇衍生品交易业务情况概述

（一）交易目的

公司及子公司进出口业务涉及外币结算，为有效规避外汇市场风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务。

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二）交易金额

根据公司的资产规模与业务需求，公司及子公司拟开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，额度使用期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质、经营稳健且资信良好的金融机构。

（五）交易期限

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、审议程序

公司于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币互换、利率互换、外汇期货、外汇期权等产品及上述产品的组合，额度使用期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止，前述额度在使用期限内可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司及子公司开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易业务仍会存在一定的风险，主要包括：

1、价格波动风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险：开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的金融衍生品交易。

2、公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，就公司外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出了明确规定。公司将严格按照《金融衍生品交易业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理。

3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，仅与经营稳定、资信良好的具有合法资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

5、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

四、交易对公司的影响

（一）对公司的影响

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，并根据实际情况合理安排资金的使用。

公司及子公司原料进口和产品出口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性，不会对公司正常生产经营产生重大影响。

（二）会计政策核算原则

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算处理。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-112

福建天马科技集团股份有限公司

关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：为规避生产经营相关原材料和产品价格波动的风险，保障福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）业务的稳步发展，公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）拟开展商品期货及期权套期保值业务。

● 交易品种：商品期货交易所挂牌交易的豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋和其他与公司经营相关原材料和产品的期货合约、期权合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。

● 交易工具：包括但不限于期权、期货及其组合等。

● 交易金额：公司及子公司开展套期保值业务投入保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（不含期货标的实物交割款项），前述额度在有效期内可循环滚动使用。

● 审议程序：本事项已经公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及子公司开展套期保值业务，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，不以投机为目的，但套期保值业务仍会存在一定的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、套期保值业务情况概述

（一）交易目的

天马科技是一家集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业。近年来，受宏观经济形势及自然环境变化等影响，国内农产品及饲料原材料价格大幅波动。为有效规避生产经营活动中因原材料、成品及其他相关产品的价格波动带来的风险，公司及子公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务，实现公司稳健经营目标。

（二）交易金额

公司及子公司开展套期保值业务投入保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（不含期货标的实物交割款项），额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用，使用期限内任一时点的套期保值投入保证金和权利金占用金额不超过人民币30,000万元。

（三）资金来源

交易保证金和权利金占用额均使用公司及子公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及子公司开展的套期保值业务品种为商品期货交易所挂牌交易的豆粕、菜粕、大豆、玉米、豆油、强麦、鸡蛋和其他与公司经营相关原材料和产品的期货合约、期权合约以及金融衍生品市场的场外期权合约。交易工具包括但不限于期权、期货及其组合等。

（五）交易期限

公司及子公司开展套期保值业务的额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（六）授权事项

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

二、审议程序

公司于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》，同意公司及子公司开展商品期货及期权套期保值业务投入保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（不含期货标的实物交割款项），额度使用期限为自2024年1月1日起至2024年12月31日止，上述额度在使用期限内可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。本次开展套期保值业务不涉及关联交易。该事项尚需提交公司股东大会审议。

三、套期保值的风险分析及风控措施

（一）风险分析

本次开展套期保值业务以合法、审慎、安全和有效为原则，不以投机为目的，主要是用来规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，但套期保值业务仍会存在一定的风险，主要包括：

1、价格异常波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

2、资金风险：期货、期权交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、政策风险：期货、期权市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

（二）风险控制措施

1、公司已成立期信部，按照套期保值业务需要实行授权和岗位牵制，分析、决策、交易、风控等岗位严格分离，各司其职。

2、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货、期权头寸，合理采用期货、期权及上述产品组合等工具来锁定公司饲料原材料和相关产品成本及费用等。

3、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金及权利金，按照公司套期保值业务管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，公司将严格按照《期货套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作和风险管理。

5、公司董事会审计委员会负责对公司商品套期保值业务相关风险进行评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。公司董事会审计委员会定期对套期保值交易的必要性、可行性及风险控制情况进行审查，必要时可以聘请专业机构就套期保值交易出具可行性分析报告。

四、开展套期保值业务对公司的影响

（一）对公司的影响

公司及子公司开展的套期保值业务品种仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料，目的是利用套期保值工具规避产品或原材料的市场价格波动风险，有利于保障公司生产经营的稳定性和可持续性。同时，公司就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值操作，计划投入的保证金和权利金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。

（二）会计政策核算原则

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的会计核算处理。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-115

福建天马科技集团股份有限公司

关于调整第四届董事会审计委员会委员的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。

为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

因此，公司董事会调整了第四届董事会审计委员会成员，公司董事兼执行总裁陈加成先生不再担任审计委员会委员，由公司董事陈庆昌先生担任审计委员会委员，与潘琰女士（主任委员）、关瑞章先生共同组成公司第四届董事会审计委员会，陈庆昌先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-114

福建天马科技集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于2023年12月12日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》、《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》和《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》等相关议案。现将有关事项公告如下：

一、修订原因及依据

为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，公司对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

二、《公司章程》具体修订情况

■

公司将按照以上修改内容对《公司章程》进行修订，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、本次修订相关制度明细

■

上述制度中，修订后的《天马科技董事会议事规则》、《天马科技独立董事工作制度》、《天马科技关联交易管理制度》、《天马科技募集资金管理办法》、《天马科技对外担保管理办法》与新制定的《天马科技会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，其余制度无需提交公司股东大会审议，本次董事会审议通过之日起生效。上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十二月十三日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-107

福建天马科技集团股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年12月12日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、审议通过《关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》。

同意公司全资子公司福建天马饲料有限公司（以下简称“天马饲料”）以增资扩股方式引入福建省民营经济新动能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能投资”）作为新股东等有关事宜，同意公司及控股股东、实际控制人陈庆堂先生为增资扩股事宜所涉及的业绩承诺和股权回购等义务向新动能投资提供担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及天马饲料管理层与新动能投资签订本次增资扩股有关的增资协议等相关法律文件，并负责具体办理相关工商、税务等变更登记手续。

关联董事陈庆堂先生、陈加成先生、陈庆昌先生回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于子公司增资扩股涉及对外担保暨控股股东、实际控制人为公司及子公司提供关联担保的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）2024年度与关联方的日常关联交易预计。

关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

三、审议通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。

同意公司及子公司2024年度根据实际经营需要开展总金额不超过人民币20,000万元（或其他等值货币，在交易额度范围内可滚动使用）的外汇衍生品交易业务。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的议案》。

同意公司及子公司2024年度开展保证金和权利金最高额度不超过人民币30,000万元（有效期内可循环滚动使用）的商品期货期权套期保值业务。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施套期保值业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度开展商品期货期权套期保值业务的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》。

同意公司及子公司2024年度在保证日常经营需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币20,000万元（有效期内可循环滚动使用）的闲置自有资金进行委托理财。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体办理委托理财相关事宜并签署相关合同等法律文件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司章程相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会指定专人办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司章程》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订公司〈审计委员会工作细则〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

十、审议通过《关于修订公司〈提名委员会工作细则〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

十一、审议通过《关于修订公司〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

十二、审议通过《关于修订公司〈战略委员会工作细则〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

十三、审议通过《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》。

同意公司修改的《福建天马科技集团股份有限公司对外担保管理办法》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》和《福建天马科技集团股份有限公司对外担保管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于制定公司〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》。

同意公司制定的《福建天马科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

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