福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-180

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第三届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2023年12月8日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2023年12月7日以即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。

（二）审议通过《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

公司将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-181）。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项净额合计为72,697.70万元，本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，同意公司与上述被资助对象签订的《借款合同》。截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和资金资助提供不可撤销的连带责任反担保。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-182）。

关联董事吴有林对本议案回避表决。

本议案已获得独立董事专门会议事前同意，独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2023年12月25日召开2023年第六次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-183）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-181

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）。本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。

● 本次交易构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

● 本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易概况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），每家标的公司股权转让价1元，本次转让总价款为8元人民币。

本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，经各方协商，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元，本次交易概况如下：

■

本次交易完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

通过本次交易的实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。

（二）本次交易构成关联交易的说明

傲农投资是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，独立董事对本议案发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

不含本次交易，过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资及其控制的企业发生过出售资产、商标授权许可、公司接受傲农投资财务资助等关联交易，均已根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。

（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组事项。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

■

傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、交易标的名称和类别

本次交易类型为出售资产，交易标的情况如下：

■

2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的公司基本情况

■

截至评估基准日2023年10月31日，上述标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

本次交易遵循公平合理的定价原则，以资产评估结果为参考依据协商确定交易价格。本次交易委托符合规定条件的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）进行资产评估，本次选择采用资产基础法进行评估。

基于被评估单位的企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况以及所获取评估资料的充分性等情况，各被评估单位近两年均处于亏损状态，且各家单位均已经、正在或准备清理猪只存栏，不满足收益法的应用前提，因此，本次评估不采用收益法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。评估人员无法获得充分的、可靠的可比企业的经营及财务数据，另一方面证券市场上与该公司所处行业、规模相同或相似的交易市场不活跃，且类似交易案例较少，缺少足够数量的具有可比性的案例，所以本次评估无法采用市场法。

根据嘉学评估对8家标的公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号《资产评估报告》，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年10月31日，在公开市场和持续经营的前提下，8家标的公司的股东全部权益价值合计为-80,210.75万元，8家标的公司的审计及评估数据如下：

■

本次交易的标的公司账面净资产和净资产评估值均为负值，在评估基础上经交易各方协商一致同意，本次交易的每家标的公司股权转让价为1元。本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容和履约安排

1、协议各方

甲方（股权转让方）：8家标的公司的原股东（公司、湖北盖贝斯傲农生物有限公司、傲农佑康科技有限公司、厦门傲农现代农业科技有限公司、漳州傲牧贸易有限公司等）

乙方（股权受让方）：厦门傲农投资有限公司

担保方：吴有林

目标公司：曲阳傲农农业开发有限公司等8家标的公司

2、交易内容

根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的嘉学评估评报字〔2023〕8320048号评估报告（评估基准日为2023年10月31日），并经股权转让双方协商一致，确认本次8家标的公司的股权转让价款均为1元，共计8元。

■

目标公司原股东中的其他股东已放弃优先购买权。

协议生效之日起3个工作日内，乙方应将股权转让款支付给甲方。

3、其他约定

（1）协议各方同意，本次股权转让后目标公司组织结构、经营管理保持不变。

（2）鉴于部分目标公司作为甲方控股子公司期间，福建傲农生物科技集团股份有限公司（含其控股子公司，后同，以下简称“福建傲农”）已为目标公司向金融机构融资提供担保，在福建傲农为目标公司向金融机构融资提供担保期间，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农融资担保提供不可撤销的连带责任反担保。

（3）鉴于目标公司作为甲方控股子公司期间，目标公司与福建傲农存在资金往来，本协议各方同意，上述资金往来原则上应在本次股权转让工商变更完成之日起3年内完成清理，乙方和担保方吴有林同意按乙方持股比例为福建傲农资金资助提供不可撤销的连带责任担保。

4、违约责任及其他

（1）任何一方违反本协议约定或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，应向守约方承担违约责任。由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

（2）因签订及履行本协议而发生的争议，应由各方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向甲方所在地人民法院提起诉讼。

（3）本协议自各方签字盖章之日起成立，并自福建傲农生物科技集团股份有限公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序审批通过之日起生效。

六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次转让部分股权的标的公司均为租赁场地进行生猪养殖的养殖业务子公司，受生猪养殖行业周期持续低迷的影响，标的公司近两年出现较大亏损。鉴于公司自身资金情况原因，公司采取以“稳”为主的保守经营策略，公司拟将其部分股权对外转让。经公司与控股股东充分协商，由控股股东受让本次标的公司的部分股权。本次交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

本次交易如能成功实施，预计交割完成当年将会增加公司合并报表归属于母公司的净资产不超过3.2亿元人民币，有助于夯实公司资本结构。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，公司或公司控股子公司仍将持有标的公司51%股权，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

截至2023年11月30日，公司存在为部分标的公司提供担保的情况，提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。

截至2023年11月30日，标的公司与公司或公司其他子公司存在部分业务资金往来，往来款项情况如下：

单位：万元

■

注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项

本次交易完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。尽管本次交易完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。

本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议事先审议情况

公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为本次公司向控股股东转让子公司部分股权事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，不存在故意损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次关联交易是从公司及全体股东利益出发做出的决策，有利于减轻公司经营发展的负担，维护上市公司整体利益；本次关联交易的价格系参考评估报告的结果由交易各方协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

（三）董事会审议情况

2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、其他说明情况

过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易情况如下：

（1）公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权，交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

（2）公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币49.86万元；公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用1年，许可使用费合计3万元。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

（3）截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元。公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。

九、中介机构的意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司转让子公司部分股权暨关联交易事项是从公司及全体股东利益出发做出的决策；本次公司转让子公司部分股权相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-182

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于转让子公司部分股权后形成向子公司

提供财务资助和担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

● 由于标的公司（含其下属企业）作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，以及公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，本次股权转让完成后，上述资金往来净额和担保将被动形成公司向与控股股东共同投资的子公司提供财务资助和担保，其业务实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，属于关联交易。

● 为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。

● 本次财务资助和担保事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。请广大投资者注意投资风险。

一、财务资助和担保事项概述

（一）本次资助的基本情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将曲阳傲农农业开发有限公司等8家子公司（以下简称“标的公司”）的部分股权转让给控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”），本次股权转让完成后，公司或公司控股子公司直接持有上述8家标的公司的股权比例变为51%，上述标的公司仍在公司合并报表范围内。

由于上述标的公司作为公司控股子公司期间与公司或公司其他子公司发生业务资金往来，截至2023年11月30日，往来款项情况如下：

单位：万元

■

注：负数净额表示标的公司欠公司或公司其他子公司款项

本次股权转让完成后，上述资金往来净额将被动形成对标的公司的财务资助，其业务实质为公司对下属子公司资金往来的延续。

就上述存续的往来净额，公司将与上述被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：

■

由于资金情况原因，公司控股股东暂时未能按持股比例向上述标的公司提供财务资助，为防范本次提供财务资助的风险，公司将落实相应的担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任担保保证。

傲农投资和吴有林本年度亦积极向公司提供资金支持，公司于2023年5月30日召开的第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》，截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元，实际控制人吴有林累计向公司提供无偿财务资助3,850万元，公司已归还3,550万元。

（二）本次担保的基本情况

本次股权交易前，部分标的公司作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保。截至2023年11月30日，公司为部分标的公司提供担保本金额度为31,690.00万元、实际担保余额为22,535.26万元，具体情况如下：

单位：万元

■

上述担保事项已经公司2020年4月20日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年1月4日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年4月15日召开的2020年年度股东大会、2022年1月5日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年3月4日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

尽管本次股权转让完成后标的公司仍在公司合并报表范围内，但为防范本次对外担保风险，公司将落实相应的反担保措施，由傲农投资和吴有林向公司提供连带责任反担保保证。

（三）构成关联交易的说明

傲农投资由于自身资金不足的原因，暂时未能按同比例向标的公司提供财务资助和提供担保。因此，本次股权转让交易完成后，本次财务资助事项和担保事项将构成向与控股股东共同投资的子公司提供大于股权比例的财务资助和担保，属于关联交易。

公司于2023年12月8日召开第三届董事会第三十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议事先审议通过，独立董事对本议案发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次提供财务资助事项不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。

二、关联人介绍

（一）关联关系介绍

傲农投资成立于2015年2月17日，是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为本公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

■

傲农投资为公司控股股东，傲农投资最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：以上为单体数据，2022年度数据已经厦门好企聚会计师事务所有限公司审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

经公开渠道查询，截至目前傲农投资不属于失信被执行人。

三、被资助对象/被担保对象的基本情况

■

截至评估基准日2023年10月31日，上述标的公司最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述数据已经符合规定条件的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为标准无保留意见。

四、财务资助协议的主要内容

就本次存续的往来净额，公司将与相关被资助对象签订《借款合同》，就最高借款额度、借款期限、利息等进行约定，具体如下：

单位：万元

■

五、担保协议的主要内容

（一）被担保人：江苏荣佑农牧科技有限公司（简称“江苏荣佑”）

1、2023年3月28日，公司与债权人江苏射阳农村商业银行股份有限公司签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑自2023年3月28日至2024年3月28日期间与债权人形成的最高余额人民币2,000万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下债务本金、利息、逾期利息、罚息、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和实现债权的其他一切费用。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2、2022年2月21日，公司与债权人江苏射阳太商村镇银行股份有限公司签订了《最高额保证担保合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑自2022年2月21日至2024年2月20日期间与债权人形成的最高余额人民币490万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主债权本金、利息、违约金、赔偿金、返还财产、实现债权和担保权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付债务。

（4）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

3、2023年6月6日，公司与债权人兴业银行股份有限公司盐城分行签订了《最高额保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为江苏荣佑于2023年6月5日与债权人签订的主合同项下形成的最高余额人民币500万元的债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人依据主合同而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

（4）保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

4、2023年7月10日，江苏荣佑、公司与秦飞、吕海燕、黄建军等签订了《江苏鹏达牧业有限公司股权转让协议》，主要内容如下：

（1）秦飞以456万元将其持有的江苏鹏达牧业有限公司（简称“江苏鹏达”）51%股权转让给江苏荣佑，吕海燕以344万元将其持有的江苏鹏达48%股权转让给江苏荣佑。

（2）由公司对江苏荣佑在本协议项下的所有承诺及义务提供连带责任保证担保。

（二）被担保人：曲阳傲农农业开发有限公司（简称“曲阳傲农”）

2020年5月31日，公司、曲阳傲农与猪场出租方曲阳县瑞达农业开发有限公司签订了《曲阳瑞达生态养殖小区租赁合同》，主要内容如下：

（1）由曲阳傲农承租曲阳县瑞达农业开发有限公司位于河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村存栏1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2020年5月12日起至2028年5月11日止），合同总租金13,520.00万元。

（2）由公司对曲阳傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带责任保证。

（三）被担保人：襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司（简称“傲农雪生”）

2023年2月24日，公司与债权人襄阳市融资担保集团有限公司签订了《最高额保证反担保合同》，主要内容如下：

（1）债权人为傲农雪生与贷款人或承兑人签订的主合同项下形成的债务提供最高额保证担保，担保最高余额为1,000万元，公司向债权人提供最高额保证反担保，反担保保证责任最高限额为1,000万元。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：债权人为傲农雪生代偿的全部本金及利息、罚息、复利、银行收取的与贷款相关的费用、违约金、赔偿金、债权人实现债权而发生的费用以及傲农雪生应向债权人支付的其他款项。

（4）保证期间：自本合同生效之日起至债权人履行保证责任（即代偿债务）之日后三年止。

（四）被担保人：新乐傲农农业开发有限公司（简称“新乐傲农”）

公司、新乐傲农与猪场出租方新乐市蓬园农业开发有限公司签订了《租赁合同》，主要内容如下：

（1）由新乐傲农承租新乐市蓬园农业开发有限公司位于河北省新乐市正莫镇岸城村东南存栏规模1万头母猪的养殖场及设备，租赁期限8年（2022年1月15日起至2030年1月15日止），合同总租金12,480.00万元。

（2）由公司对新乐傲农在上述租赁合同项下的所有义务承担连带担保责任。

（五）被担保人：永新县傲翔生态农业科技有限公司（简称“永新傲翔”）

2021年10月17日，公司与债权人江西永新农村商业银行股份有限公司签订了《保证合同》，主要内容如下：

（1）由公司为永新傲翔与债权人签订的流动资金借款合同所形成的借款本金900万元（可循环借款额度）债务提供保证担保。

（2）保证方式为连带责任保证。

（3）担保范围：主合同项下的主债权、利息、逾期利息、复利、罚息、法律文书指定履行期间的延迟履行利息、违约金、赔偿金以及债权人为实现债权的所有费用。

（4）保证期间：主合同确定的借款时起至到期之次日起三年。

六、财务资助和担保风险分析及风控措施

本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续。本次股权转让完成后，标的公司仍在公司合并报表范围内，公司能够对其实施有效的控制，但由于标的公司已出现资不抵债的情形，公司能否及时收回往来款存在不确定性，公司亦面临一定程度的履行担保责任风险。

为最大限度降低本次财务资助和担保的风险，公司采取以下风控措施：

1、在本次转让标的公司部分股权的转让协议中，约定由傲农投资和吴有林按受让方持股比例为公司上述融资担保和财务资助提供不可撤销的连带责任反担保。

2、公司将积极跟进被资助/被担保对象的经营情况和财务状况，评估风险变化，妥善做好后续安排。

本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司当前实际经营情况和公司利益。

七、应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议事先审议情况

公司独立董事专门会议对本议案进行了事先审议，独立董事专门会议审议通过该事项，独立董事认为本次转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保事项符合公司的当前实际情况和利益，公司已落实了相应的风控措施，未发现有故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助和担保事项已获得独立董事专门会议事前同意，董事会审议本次事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司本次财务资助和担保事项。

（三）董事会审议情况

2023年12月8日，公司第三届董事会第三十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让子公司部分股权后形成向子公司提供财务资助和担保暨关联交易的议案》，关联董事吴有林先生回避表决。独立董事均同意此项议案。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，符合公司的当前实际情况和利益；公司已落实了相应的风控措施，不存在故意损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次财务资助和担保事项不会对公司的日常经营产生重大不利影响。公司董事会同意本次财务资助和担保事项。

八、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次财务资助和担保事项实质为公司对下属子公司资金往来和担保的延续，公司已落实了相应的风控措施；本次公司转让子公司部分股权相关事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见及同意相关事项的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至2023年11月30日，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助余额1,227.05万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.49%。截至2023年11月30日，公司及控股子公司财务资助逾期未收回余额为1,227.05万元，具体情况如下：

单位：万元

■

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年10月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额116,730.94万元，占公司最近一期经审计净资产的46.62%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为578,955.25 万元，占公司最近一期经审计净资产的231.23%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为101,442.13万元，占公司最近一期经审计净资产的40.51%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为122,689.21万元，占公司最近一期经审计净资产的49.00%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为646.20万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《〈关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函〉的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

十一、其他说明情况

过去12个月内，除日常关联交易及傲农投资无偿向公司（含下属控股子公司，后同）提供担保外，公司与傲农投资（含其控制的除上市公司以外的企业）发生的关联交易情况如下：

（1）公司向傲农投资转让福建益昕葆生物制药有限公司（以下简称“福建益昕葆”）90%股权，交易金额11,075.265万元，本次股权转让交易已经2022年11月25日召开的第三届董事会第十七次会议和2022年12月12日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过。

（2）公司将部分商标转让给福建益昕葆，转让价格为人民币49.86万元；公司将部分商标授权许可给福建益昕葆及其下属企业使用1年，许可使用费合计3万元。本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

（3）截至2023年11月30日，控股股东傲农投资累计向公司提供无偿财务资助64,400万元，公司已归还62,741万元。公司第三届董事会第二十三次会议已审议通过《关于接受控股股东、实际控制人财务资助的议案》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-183

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2023年第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月25日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月25日

至2023年12月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司于2023年12月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：议案1和议案2应回避的股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2023年12月22日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

邮编：361008 联系人：魏晓宇、邱涵

联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2023年12月22日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：魏晓宇、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2023年12月25日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-184

福建傲农生物科技集团股份有限公司

2023年11月养殖业务主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2023年11月养殖业务主要经营数据披露如下：

一、2023年11月养殖业务主要经营数据

单位：万头

■

注：生猪销售量包含公司养殖生猪通过公司食品板块子公司对外销售的数量。

2023年11月，公司生猪销售量42.83万头，同比减少4.80%。

2023年11月末，公司生猪存栏146.67万头，较2022年12月末减少39.75%。公司根据行情形势，今年生猪养殖坚持“稳字当头、持续降本”的策略，从上半年起生猪总存栏方面优化低效育肥单位、适当降低总存栏规模，并切实推进降本工作。

2023年1-11月，公司累计销售生猪532.75万头，销售量同比增长13.93%。

单位：万头

■

二、其他说明

本次披露的2023年11月养殖经营数据来自公司内部统计，未经审计，仅供投资者及时了解本公司养殖业务生产经营概况，未对公司未来经营情况作出任何承诺或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2023-185

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副董事长黄祖尧先生提交的书面辞职报告，因个人规划原因，黄祖尧先生申请辞去公司第三届董事会副董事长、董事、第三届董事会薪酬与考核委员会委员及第三届董事会战略委员会委员职务，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，董事黄祖尧先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，黄祖尧先生的辞职报告自送达董事会时生效。公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。

公司对黄祖尧先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2023年12月9日

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