思特威（上海）电子科技股份有限公司

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月8日为首次授予日，授予价格为27.17元/股，向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

监事会认为公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划激励对象的首次授予日为2023年12月8日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司实施本激励计划有利于增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意以2023年12月8日为本激励计划的首次授予日，以人民币27.17元/股的授予价格向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年12月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划中规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本激励计划规定的授予条件已成就，我们一致同意本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为2023年12月8日，并同意以27.17元/股的授予价格向符合条件的273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。

（四）限制性股票首次授予的具体情况

1.首次授予日：2023年12月8日

2.首次授予数量：678.7360万股

3.首次授予人数：273人

4.授予价格：27.17元/股

5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

■

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留限制性股票比例未超过本激励计划拟授予限制性股票数量的20.00%。

（2）本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）除2名激励对象因离职失去激励资格，不再向其授予限制性股票外，本激励计划首次授予激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象名单相符。

（四）本激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意本激励计划的首次授予日为2023年12月8日，并同意以27.17元/股的授予价格向273名激励对象首次授予678.7360万股限制性股票。

三、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2023年12月8日为计算的基准日，对首次授予的678.7360万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下

（1）标的股价：56.72元/股（本激励计划首次授予日公司股票的收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（首次授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：12.65%、16.94%、16.70%、（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年的年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票678.7360万股，按照授予日收盘数据测算限制性股票的公允价值，首次授予的权益费用总额为20,884.20万元，该等费用作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予激励对象获授限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-053

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 被担保人：昆山思特威集成电路有限公司（以下简称“昆山思特威”）为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的全资子公司。

● 昆山思特威拟向银行申请不超过人民币1.50亿元的银行综合授信额度，授信期限十年，具体时间以银行合同签订为准，公司在综合授信额度内为昆山思特威提供不超过1.95亿元的担保额度，已实际为其提供的担保余额为0元。

● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保情形。

● 本次担保无需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

公司的全资子公司昆山思特威为满足经营和发展需求，拟向银行申请不超过人民币1.5亿元的银行综合授信额度。授信起止日为2023年12月至2033年12月。为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司拟为全资子公司昆山思特威向银行申请授信额度事项提供不超过人民币1.95亿元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保形式及期限根据届时签订的担保合同为准。

（二）公司就本次担保事项履行的决策程序

公司于2023年12月8日召开的第二届董事会第一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

名称：昆山思特威集成电路有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：CHEN XU

注册资本：4500万元人民币

成立日期：2017年10月25日

住所：昆山市锦溪镇锦顺路188号

经营范围：集成电路及半导体领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；集成电路的生产、加工、销售；电子产品、计算机设备及配件、机械设备、机电设备、安防系统的销售；企业管理咨询服务，企业形象设计、策划；非行政许可类的商务信息咨询；计算机网络工程、智能化系统工程；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：思特威直接持有昆山思特威100%的股份。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

昆山思特威不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大事项。

三、担保协议的主要内容

公司及昆山思特威目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保额度仅为昆山思特威拟申请的授信额度和公司拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行审核同意，以实际签署的授信及担保协议为准。

四、担保的原因及必要性

本次担保为满足昆山思特威日常经营的需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司已实际享有昆山思特威100%的表决权和利润分配权等权利，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响。

五、董事会及独立董事意见

2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议审议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，董事会认为：本次担保为满足公司的全资子公司日常经营的需要。授信主要用于昆山思特威向其供应商支付设备款、流动资金支持、归还母公司拆借款等，具体以实际签署的授信及担保协议为准，有利于帮助其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

独立董事认为：本次担保事项为公司对全资子公司提供担保，有助于促进子公司持续、稳健发展，公司有能力对其经营管理风险进行控制。公司对全资子公司的担保属于公司正常经营和资金合理利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次担保事项的决策和审议程序合法合规。

综上所述，我们同意为全资子公司提供担保事项。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至公告披露日，公司对全资子公司提供的担保总额为15.00亿元（不含本次批准担保额度）（公司于2022年8月26日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过为全资子公司智感微电子科技（香港）有限公司申请授信额度事项提供不超过人民币10亿元的担保额度事项，该笔担保额度计入公司2023年度对外担保预计额度并已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。），占公司2022年经审计净资产的比例为40.20%，占经审计总资产的比例为24.78%，公司已实际为全资子公司提供的担保余额为2.79亿元，占公司2022年经审计净资产的比例为7.47%，占经审计总资产的比例为4.60%。截至本公告披露日，公司对全资子公司提供的实际担保金额连续12个月累计未超过公司最近一期经审计总资产30.00％，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：688213 证券简称：思特威 公告编号：2023-052

思特威（上海）电子科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）及合并范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟开展外汇衍生品业务预计交易额度不超过20亿元人民币（或等值其他货币）。交易业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。上述交易额度自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内可以滚动使用。●

● 公司于2023年12月8日召开第二届董事会第一次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。具体情况如下：

一、交易情况概述

（一）开展外汇衍生品交易业务的目的

因公司（含子公司，下同）结算币种主要采用美元，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成较大影响。为减少外汇汇率波动带来的风险，公司开展外汇衍生品业务，降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

外汇衍生品是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，公司与银行签订外汇衍生品合约，约定将来办理外汇交易的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日时，再按照该衍生品合同约定的币种、金额、汇率办理业务。

公司开展的外汇衍生品业务都是与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的。公司及下属子公司开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，不影响公司的主营业务发展。

（二）外汇衍生品业务交易金额

公司及子公司办理外汇衍生品业务，交易预计额度为不超过20亿元人民币（或等值其他货币），授权期间为自公司股东大会通过之日起12个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。公司拟开展的外汇衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超过上述额度。

（三）资金来源

公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。

（四）开展外汇衍生品交易业务的方式

公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选择外汇远期、外汇掉期、外汇期权等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、市场有公开参考价格、不超过12个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。

公司拟开展的外汇衍生品业务，仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币，即美元。业务品种包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生品产品业务。

（五）开展外汇衍生品交易业务的交易额度、期限及授权

公司及其全资子公司拟开展总金额不超过20亿元人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，上述额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。公司外汇衍生品必须以公司或全资子公司的名义进行购买。公司董事会授权公司管理层或相关人员在上述额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，并负责具体实施相关事宜。

二、审议程序

公司于2023年12月8日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及其全资子公司使用总金额不超过20亿元人民币（或等值其他货币）开展外汇衍生品交易业务，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时提请股东大会授权公司管理层或相关人员具体实施相关事宜。本项业务不构成关联交易，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风险控制措施

（一）外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不得进行投机性和单纯的套利交易，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行外汇衍生品报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

2、公司内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成外汇衍生品延期交割导致公司损失。

4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割风险。

5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

6、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）公司采取的风险控制措施

1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品，禁止任何风险投机行为。

2、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

3、公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。

4、公司定期对外汇衍生品交易的规范性、内控机制的有效性、决策、执行等工作的合规性进行监督检查。

四、外汇衍生品交易对公司的影响以及会计政策及核算原则

公司及其全资子公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，保障公司股东权益。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司及其全资子公司拟开展总金额不超过20亿元人民币（或等值其他货币）的外汇衍生品交易业务，有助于进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。该事项履行了必要的决策程序，合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

同意公司在授权范围内开展外汇衍生品交易业务，并提交股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司拟开展外汇衍生品交易业务是为了进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。保荐机构提示公司关注外汇衍生品交易业务开展的风险，落实风险控制具体措施，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易。综上所述，本保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易业务的事项无异议。

特此公告。

思特威（上海）电子科技股份有限公司

董事会

2023年12月9日

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