福建星网锐捷通讯股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-86

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）于2023年12月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交2023年第五次临时股东大会以特别决议审议。具体内容公告如下：

一、修订背景及说明

（一）公司注册资本变更的情况

鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的587名激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共202,200股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的202,200股限制性股票将由公司回购注销。回购注销完成后，公司注册资本由人民币592,929,678元减少至592,727,478元；

（二）根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》，以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；

（三）根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条款变更。

公司董事会拟将《公司章程》进行修订，并提交公司2023年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事会负责办理相关工商变更登记手续。

二、《公司章程》修订情况

本次修订条款对照表如下：

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注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整。本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2023 年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-87

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事制度》（以下简称: “《独立董事制度》”）进行如下修订：

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注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。

除上述修订内容外，《独立董事制度》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《独立董事制度》将同时废止。本次《独立董事制度》的修订尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。本次修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2023年 12月8日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-88

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2023年12月26日（星期二）召开2023年第五次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

（二）召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，决定召开本次2023年第五次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2023年12月26日下午 2:30

2、网络投票时间：2023年12月26日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2023年12月20日（星期三）。

（七）出席对象：

1、本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司见证律师、大会工作人员。

（八）现场会议召开地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会议案编码表

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（二）以上提案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过（公告内容详见2023年12月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告）。

（三）以上提案将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

（四）以上提案属于股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

（二）登记时间：2023年12月20日（星期三）（15：00-17:30）。

（三）登记地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋23层证券事务办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

（一）联系方式

1、电话：0591-83057977，83057009；

2、联系人：刘万里、潘媛媛；

3、电子邮箱：liuwanli@star-net.cn；panyuanyuan@star-net.cn。

（二）会议费用

本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

六、备查文件

（一）第六届董事会第二十七次会议决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2023年12月8日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362396；投票简称：星网投票。

2、填报表决意见：上述提案为非累积投票提案，股东可对提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间： 2023年12月26日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2023年第五次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司2023年第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

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注： 委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

签署日期： 年 月 日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-89

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）于2023年12月8日召开第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司决定对合计19名激励对象持有的202,200股限制性股票进行回购注销。

对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票202,200股回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，总股本将从592,929,678股变更为592,727,478股，具体以回购注销完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

1、债权申报登记地点：福建省福州市高新区新港大道33号星网锐捷科技园三期A栋23层证券事务办公室；

2、申报时间：2023年12月9至2024年1月22日；

3、联系电话：0591-83057977，83057009；

4、邮箱：liuwanli@star-net.cn；panyuanyuan@star-net.cn。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2023年12月8日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2023-83

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第二十七次会议通知于2023年12月4日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月8日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会全体董事认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

（一）本次会议以8票赞成，1票回避，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的587名激励对象中，19名激励对象已离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计202,200股予以回购注销。

鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2022年限制性股票激励计划中关于回购价格调整方法和程序的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意对限制性股票回购价格进行调整。

董事黄昌洪回避表决。

《关于调整回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事意见》。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（二）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

鉴于截至2023年11月30日，公司2022年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票的587名激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，前述激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共202,200股。根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的202,200股限制性股票将由公司回购注销。基于公司注册资本和股本情况的变化，同时根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司拟修订《公司章程》。并提请股东大会授权公司董事会全权办理相关工商备案登记事宜。

《关于修订〈公司章程〉的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（三）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

为了促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事制度》（以下简称：“《独立董事制度》”）。

《关于修订〈独立董事制度〉的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。修订后的《独立董事制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

（四）本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

为了进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2023 年 8 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订编制了《福建星网锐捷通讯股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称：“《股东大会议事规则》”）。

《股东大会议事规则》修订对照表、修订后的《股东大会议事规则》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

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