湖北济川药业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-074

湖北济川药业股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年12月1日以电话和电子邮件的方式送达全体董事和监事。

（三）本次会议于2023年12月8日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。

（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事姚宏先生、卢超军先生、杨玉海先生以通讯方式出席会议。

（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》及《湖北济川药业股份有限公司章程》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司股东大会议事规则》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会议事规则》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司独立董事工作制度》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过，尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《湖北济川药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《湖北济川药业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》《湖北济川药业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

6、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司独立董事专门会议制度》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

7、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

8、审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

9、审议通过《关于公司召开2023年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2023年12月27日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2023年第一次临时股东大会，并对相关议案进行审议。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董事会

2023年12月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-075

湖北济川药业股份有限公司

第十届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

（二）本次会议通知和相关资料于2023年12月1日以书面方式送达全体监事。

（三）本次会议于2023年12月8日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。

（四）本次会议由监事会主席周新春召集并主持。

（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营以及募集资金投资项目正常开展的情况下，公司同意济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见公司于2023年12月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

监事会认为：公司全资子公司济川药业集团有限公司、济川（上海）医学科技有限公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规；不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

监事会

2023年12月9日

报备文件

第十届监事会第六次会议决议

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-076

湖北济川药业股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：

一、变更注册资本情况

2023年5月8日，公司召开第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.15万股。上述限制性股票已于2023年7月24日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由922,418,160股减少至921,716,660股。

2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权（第二批）的议案》。2023年8月28日，公司本次授予28万股限制性股票登记手续已完成，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由921,716,660股增加至921,996,660股。

2023年8月14日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第四次会议，审议通过《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19万股。上述限制性股票已于2023年11月28日完成注销。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由921,996,660股减少至921,806,660股。

据此，本公司注册资本由人民币92,241.8160万元变更为人民币92,180.6660万元，总股本由92,241.8160万股变更为92,180.6660万股。

二、修改公司章程

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：

■

除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司

董 事 会

2023年12月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-077

湖北济川药业股份有限公司

关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

2023年12月8日，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用额度不超过7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。

一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1442号文核准，公司以19.16元/股的价格非公开发行了人民币普通股73,329,853股，本次发行募集资金总额为1,404,999,983.48元，扣除保荐承销费19,359,999.80元（不含税）后的募集资金1,385,639,983.68元已于2020年9月30日汇入公司募集资金监管账户。

本次募集资金总额1,404,999,983.48元，扣除相关发行费用21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为1,383,772,031.38元。上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2020]第ZA15713号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储并与保荐机构、开户银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

（二）募集资金项目及使用情况

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整系调减发行费用所致。

注2：公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目。公司终止该募投项目后，将剩余募集资金21,448.78万元（实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。公司已于2023年8月14日将中药提取车间五项目的剩余募集资金21,187.00万元转出永久补充流动资金。

注3：公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

上述“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“中药提取车间五项目”、“原料六车间建设项目”、“数字化经营管理平台建设项目”以及“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的实施主体为济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）；“产品研发项目”的实施主体为济川有限、公司全资子公司上海济嘉投资有限公司（以下简称“上海济嘉”）100%持股的济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）以及上海济嘉通过全资子公司宁波济嘉投资有限公司100%持股的陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）。

二、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）管理目的

为合理利用闲置资金、提高公司闲置资金使用效率，在确保不影响公司正常经营及募集资金投资项目正常实施进度的情况下，本着股东利益最大化原则，济川有限、济川医学拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）投资额度及期限

根据实际的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考虑保持充足的流动性，济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币7亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

（三）投资产品品种

为控制资金使用风险，公司闲置募集资金拟购买安全性高、流动性好、有保本约定、投资期限不超过12个月的投资产品，包括但不限于理财产品、结构性存款、定期存款、大额存单等。投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（五）实施方式

在授权额度范围内，授权公司管理层在上述额度范围内行使投资决策权、签署相关合同文件并办理相关具体事宜。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择安全性高、流动性好的投资产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、在额度范围内授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方、明确委托投资金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。由公司财务管理部门负责组织实施和具体操作。公司将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

2、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品的投资情况以及相应的损益情况。

四、对公司的影响

单位：元

■

截至2023年9月30日，公司货币资金为767,602.85万元，本次拟使用合计不超过人民币7亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，占最近一期期末货币资金的9.12%。

截至2023年9月30日，公司资产负债率为24.80%，公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响以及募集资金投资项目正常开展和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

五、履行的决策程序

公司于2023年12月8日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限、济川医学使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意的意见。

六、专项意见

（一）独立董事的独立意见

独立董事认为：公司全资子公司济川有限、济川医学使用闲置募集资金进行现金管理的议案相关内容和审议程序符合国家相关法律法规、监管规范和《公司章程》等规定。公司在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响和严格控制风险、充分信息披露的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高公司闲置资金的使用效率，依法获得一定收益，符合公司和全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

据此，我们同意公司将不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司全资子公司济川有限、济川医学使用闲置募集资金进行现金管理事项，履行了必要的审批程序，能够提高公司资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规；不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（三）保荐机构核查意见

华泰联合证券有限责任公司经核查，认为：

公司全资下属子公司济川有限、济川医学拟使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币7.00亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见。

在不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形；公司履行的相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

综上，保荐机构对公司全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

七、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年12月9日

证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2023-078

湖北济川药业股份有限公司

关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月27日 14点00分

召开地点：江苏泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月27日

至2023年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2023年12月8日召开的公司第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，详见2023年12月9日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

2、特别决议议案：1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

（二）登记时间：2023年12月22日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记。信函登记以当地邮戳为准。

（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

六、其他事项

（一）公司联系人：曹伟、石珊。

联系电话：0523-89719161

传 真：0523-89719009

邮 编：225441

电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2023年12月9日

附件1：授权委托书

● 报备文件

湖北济川药业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖北济川药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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