江西晨光新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书_新浪财经

证券代码：605399 证券简称：晨光新材公告编号：2023-059

江西晨光新材料股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司

股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划。

● 拟回购股份的资金来源和资金总额：本次公司拟回购股份的资金来源为公司自有资金。回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,300.00万元（含）。

● 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

● 回购价格或价格区间：不超过人民币20.00元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；

4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险；

5、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；

6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年11月30日，江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。

（二）根据《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条相关条款的规定，本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次回购股份方案自董事会决议之日起生效，无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，增强投资者信心，同时为建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。经充分考虑公司的财务状况、经营状况和发展战略，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购股份拟作为公司员工持股计划或股权激励计划的股票来源。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份应当予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购期限、起止日期

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行。

1、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含）且不超过人民币3,300.00万元（含），按回购价格上限人民币20.00元/股测算，本次拟回购股份数量为100.00万股-165.00万股，约占公司总股本的0.32%-0.53%。具体情况如下：

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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

（六）本次回购的价格

根据公司经营业绩情况、股票价格走势等，确定公司本次回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间综合公司二级市场股票价格、财务状况、经营状况和A股整体情况确定。

若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）本次回购的资金来源

公司本次拟用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元（含）和上限人民币3,300.00万元（含），回购价格上限20.00元/股进行测算：

1、若回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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2、假设本次回购股份未能用于员工持股计划或股权激励计划，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为277,934.44万元，归属于上市公司股东的净资产为217,809.75万元，流动资产为163,926.38万元，按照本次回购资金上限3,300.00万元测算，回购金额占以上指标的比例分别为1.19%、1.52%、2.01%。

根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，在董事会做出本次回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司已向董监高、控股股东、实际控制人发出询问函，询问回购期间是否存在增减持计划，公司董监高、控股股东、实际控制人均回复其在回购期间不会增减持公司股份。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出询问函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月均不存在减持计划。后续如有减持公司股份的计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购库存股仅限于后续实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份予以注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层根据有关法律、法规及规范性文件，在授权范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

3、在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，管理层将依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；

6、决定是否聘请相关中介机构；

7、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

以上授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

6、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已按相关规定披露了公司第三届董事会第三次会议决议公告的前一个交易日（即2023年11月30日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东名称、持股数量及持股比例。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晨光新材关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-058）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：江西晨光新材料股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886224740

回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2023年12月8日

证券代码：605399 证券简称：晨光新材公告编号：2023-060

江西晨光新材料股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划

第二个解除限售期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为370,110股。

本次股票上市流通总数为370,110股。

● 本次股票上市流通日期为2023年12月14日。

江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晨光新材”）于2023年11月30日召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，现就公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的相关情况说明如下：

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）股权激励计划方案及履行的程序

1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2021年10月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021年10月30日至2021年11月10日，公司通过内部OA对拟激励对象名单及职务予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021年11月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年11月17日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，激励对象人数由48名变更为46名，授予数量由91.00万股调整为84.00万股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单等相关事项进行了核实。

6、公司本次股权激励股份登记手续已于2021年12月14日办理完成，在确定授予日后的股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票共计3万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为44人，实际授予数量81.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司在2021年12月16日披露了《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-052）。

7、2022年12月8日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

8、公司第一个解除限售期解除限售股票数量41.12万股，上市流通日为2022年12月16日。公司在2022年12月13日披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-059）。

9、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（二）本激励计划历次授予情况

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（三）限制性股票历次解锁情况

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二、2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第二个限售期即将届满的说明

本次激励计划限制性股票登记日为2021年12月14日，第二个限售期将于2023年12月13日届满。

根据《激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（二）本激励计划授予第二次解除限售条件已达成的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，本激励计划规定的第二个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，公司董事会将按照相关规定办理激励计划第二个限售期解除限售及股份上市的相关事宜。

三、本次激励计划第二个解除限售期解除限售情况

1、关于本次可解除限制性股票数量变动的说明：

公司于2022年6月8日实施完成2021年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本184,810,000股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利92,405,000元，转增55,443,000股。本次权益分派完成后，本次激励计划的授予数量由81.00万股相应增加调整为105.30万股，第一个解除限售期44名激励对象解除限售的限制性股票相应调整为42.12万股，并于2022年12月16日上市流通，剩余尚未解除限售限制性股票数量为63.18万股。

因公司已于2023年6月2日实施完成2022年年度权益分派方案：以方案实施前的公司总股本240,253,000股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.30股，共计派发现金红利96,101,200元（含税），转增72,075,900股，本次分配后总股本为312,328,900股。本次权益分派完成后，本次激励计划尚未解除限售限制性股票数量由63.18万股调整为82.134万股。

2、本次可解除限制性股票数量

（1）解除限售数量：37.011万股，占公司目前总股本的0.12%。

（2）解除限售人数：40名

（3）激励对象名单及解除限售情况：

单位：万股

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注：以上激励对象持有的限制性激励股票均根据权益分派实施方案转增后调整。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年12月14日。

2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：37.011万股，占公司目前总股本的0.12%。

3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定；

激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

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注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次调整、本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限售以及本次回购注销手续，且需依照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，晨光新材本期解除限售的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，公司本次调整、回购注销及解除限售相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。

特此公告。

江西晨光新材料股份有限公司董事会

2023年12月8日