深圳市海王生物工程股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-073

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规则，公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）

■■

本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事局全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

二、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二三年十二月八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-071

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届董事局第十次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第十次会议通知于2023年12月5日发出，并于2023年12月8日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

经与会董事审议，会议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于补选第九届董事局独立董事的议案》

独立董事候选人的任职资格已经公司董事局提名委员会资格审查通过，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审议。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

本议案需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事局全权负责处理工商变更登记等相关事宜。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于新增并修订公司部分制度的议案》

出席会议的董事对本议案进行逐项表决，表决结果如下：

3.01 修订《股东大会议事规则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3.02 修订《董事局议事规则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3.03 修订《独立董事工作制度》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3.04 修订《审计委员会工作细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.05 修订《提名委员会工作细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.06 修订《薪酬与考核委员会工作细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.07 修订《预算委员会工作细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.08 修订《战略发展与研究委员会工作细则》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3.09 制定《独立董事专门会议制度》

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

议案中制度具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登的相关公告文件。

本议案中修订的《股东大会议事规则》《董事局议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司提供财务资助的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》

为实现公司长期的战略发展目标，进一步完善公司治理结构，提升运营效率和管理水平，公司对组织架构进行适当调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于本公告日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 及巨潮资讯网上刊登的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二三年十二月八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-072

深圳市海王生物工程股份有限公司

第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议通知于2023年12月5日发出，并于2023年12月8日以通讯会议的形式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，会议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于公司提供财务资助的议案》

具体内容详见公司本公告日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的《关于公司提供财务资助的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议；

2、其他文件。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十二月八日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-074

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）分于2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议审议通过了《关于补选第九届董事局独立董事的议案》，现将相关情况公告如下：

一、独立董事离任的情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年8月1日颁布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”公司独立董事章卫东先生因在境内上市公司已任职独立董事超过三家，公司于近日收到章卫东先生递交的书面辞职报告，章卫东先生提出辞去公司第九届董事局独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。章卫东先生辞去上述相关职务后，将不再担任公司任何职务。截至目前，章卫东先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

章卫东先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事局成员的三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，章卫东先生的辞职报告将自股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在股东大会选出新任独立董事前，章卫东先生将仍按相关规定，继续履行独立董事及董事局专业委员会的相关职责。公司将按照法定程序尽快完成补选独立董事及董事局专业委员会委员的工作。

章卫东先生在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事局对章卫东先生在任职期间为公司及董事局做出的贡献表示感谢！

二、拟补选独立董事情况

根据《公司法》《公司章程》等相关要求，经公司董事局提名委员会审查，公司董事局同意提名张巍松先生选为公司第九届董事局独立董事候选人（张巍松先生简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事局任期届满之日止。

截至本公告披露日，张巍松先生已取得独立董事资格证书，具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

三、相关审批程序及意见

（一）董事局提名委员会审核意见

经审查，独立董事候选人张巍松先生已取得独立董事资格证书，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及其相关制度的有关规定，不存在《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形，具有履行职务的条件和能力，一致同意提名张巍松先生选为公司第九届董事局独立董事候选人。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次提名独立董事候选人发表的独立意见如下：本次独立董事候选人的任职资格和提名程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》及其相关制度的有关规定，具有履行职务的条件和能力，提名程序合法、有效，我们一致同意提名张巍松先生选为公司第九届董事局独立董事候选人，并经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

四、备查文件

1、第九届董事局第十次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事局第十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

二〇二三年十二月八日

张巍松，男，1973年12月出生，无境外永久居留权，深圳大学法学学士，执业律师。2010年至2023年11月在广东星辰律师事务所任高级合伙人，2023年11月至今在北京浩天（深圳）律师事务所任高级合伙人。

截至目前，张巍松先生未持有本公司股份；与本公司控股股东、实际控制人及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；不存在《公司法》《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚未解除的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形，没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2023-075

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于公司提供财务资助的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

苏鲁海王集团：苏鲁海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

山东兰德：山东兰德医疗器械配送有限公司（本公司之控股子公司）

安徽海王集团：安徽海王医药集团有限公司（本公司之控股子公司）

宿州海王：宿州海王医药有限公司（本公司之控股子公司）

福建医疗配送：海王医疗配送服务（福建）有限公司（本公司之控股子公司）

一、财务资助事项概述

（一）转让控股子公司股权被动形成财务资助

1、向山东兰德提供财务资助事项

因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司控股子公司苏鲁海王集团与山东兰德的小股东上海溥惠医疗科技有限公司（以下简称“上海溥惠”）、刘道伟及高先锋签订了《股权转让协议》，由上海溥惠收购苏鲁海王集团持有的山东兰德65%股权。股权转让完成后，苏鲁海王集团不再持有山东兰德的股权，山东兰德不再是公司合并范围内的子公司。

山东兰德作为苏鲁海王集团子公司存续期间，苏鲁海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，山东兰德尚欠苏鲁海王集团借款本金4,654.45万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，山东兰德应向苏鲁海王集团归还的借款为4,654.45万元人民币。

2、向宿州海王提供财务资助事项

因生产经营管理情况发生变化，公司控股子公司安徽海王集团与安徽健嵘医疗科技有限公司（以下简称“安徽健嵘”）签订了《股权转让协议》，由安徽健嵘收购安徽海王集团持有宿州海王80%的股权。股权转让完成后，安徽海王集团不再持有宿州海王的股权，宿州海王不再是公司合并范围内的子公司。

宿州海王作为安徽海王集团子公司存续期间，公司及安徽海王集团为支持其日常经营向其提供往来资金，宿州海王尚欠公司及安徽海王集团借款本金1,680万元人民币，本次股权转让后被动形成公司对外提供财务资助，该项业务实质为公司对原合并报表范围内子公司提供日常经营性资金的延续。截至目前，宿州海王应向公司及安徽海王集团归还的借款为1,680万元人民币。

（二）向控股子公司提供财务资助

为满足控股子公司日常经营对于资金的需求，公司拟向控股子公司福建医疗配送在原有最高余额500万元的基础上增加财务资助额度（包括但不限于借款、委托贷款等）不超过人民币7,300万元（余额），相关利率由双方协商确定，财务资助期限为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年或至公司2024年度相同事项的股东大会审议通过之日止。

公司本次拟增加财务资助明细如下：

■

公司拟向上述控股子公司提供财务资助，旨在满足其经营发展所需的资金，支持其业务拓展和良性运营，提升其经营质量，并与公司业务协同发展。公司提请股东大会授权公司管理层在审议通过的财务资助额度内根据子公司的经营情况和资金需求确定相应的财务资助金额，各子公司的额度可调剂使用。

上述财务资助事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）山东兰德医疗器械配送有限公司

1、公司名称：山东兰德医疗器械配送有限公司

2、成立日期：2015年6月12日

3、注册地点：济宁高新区联华路8号信息产业园内

4、法定代表人：史晓明

5、注册资本：5000万元

6、经营范围：普通货物的仓储（不含危险化学品）；普通货物道路运输；医疗器械、消杀用品、洗涤用品、化工产品（以上三项均不含危险化学品）、保健品、玻璃仪器、日用品、办公用品、普通劳保用品、家用电器、五金产品、电子产品、通讯设备、机电设备、计算机及配件、仪器仪表的销售；办公设备的销售、租赁；计算机软件开发；会议会展服务；医疗器械的技术服务、租赁、维修；货物或技术进出口业务（国家限定公司经营或进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、股权转让前后持股情况：

■

8、实际控制人：股权转让前，山东兰德的实际控制人为张思民先生；股权转让后，山东兰德的实际控制人为刘道伟先生。

9、关联关系情况：股权转让后，山东兰德与公司之间不存在关联关系。

10、被资助对象最近一年又一期的主要财务指标：

单位：人民币万元

■

11、经查询，山东兰德信用状况良好，不属于失信被执行人。

（二）宿州海王医药有限公司

1、公司名称：宿州海王医药有限公司

2、成立日期：2010年8月2日

3、注册地点：安徽省宿州市灵璧经济开发区

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP