上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2023-046

上海梅林正广和股份有限公司

关于按持股比例向子公司

提供财务资助

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容：为满足子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）生产经营的资金需求，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）和上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）按持股比例共同向光明农牧提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款利率为3%。

● 益民食品集团为公司控股股东，上海农场为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）下属企业，故本次借款行为属于关联交易；董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

● 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币，股权结构为上海梅林持股41%；上海农场持股39%；益民食品集团持股20%。

为满足光明农牧生产经营的资金需求，公司拟与光明农牧其他股东（益民食品集团、上海农场）按持股比例共同为其提供借款共计人民币2亿元，其中上海梅林提供借款8,200万元，期限为一年，借款利率为3%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的相关规定，益民食品集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品集团下属子公司，其中益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供借款已构成关联交易。本公司第九届董事会第十六次会议按关联交易审批程序审议了公司向光明农牧提供借款事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交本公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。

二、关联方介绍

益民食品集团、上海农场均为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司，其中益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资助已构成关联交易。

1、上海益民食品一厂（集团）有限公司

企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司

统一社会信用代码：913100006313216528

成立时间：1998年11月26日

注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号

法定代表人：吴通红

注册资本：295,440万元人民币

经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。截止本公告日，益民食品集团未被列入失信被执行人名单。

截止2022年12月31日，益民食品集团资产总额323.55亿元，负债总额180.7亿元，净资产142.85亿元；2022年1-12月营业收入310.92亿元，净利润10.22亿元。（数据经审计）

截止2023年10月31日，益民食品集团资产总额321.78亿元，负债总额182.86亿元，净资产138.92亿元；2023年1-10月营业收入232.21亿元，净利润1.22亿元。（数据未经审计）。

2、光明食品集团上海农场有限公司

企业名称：光明食品集团上海农场有限公司

统一社会信用代码：913100004250096176

成立时间：2009年8月28日

注册地址：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室

法定代表人：何为志

注册资本：22,100万元人民币

经营范围：一般项目：谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；树木种植经营；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；企业管理；畜牧渔业饲料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；餐饮管理；供应链管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜饲养；食品销售；家禽饲养；水产养殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

上海农场是光明食品（集团）有限公司全资子公司。

截止2022年12月31日，上海农场资产总额31.08亿元，负债总额18.54亿元，净资产12.54亿元；2022年1-12月营业收入15.98亿元，净利润-1.53亿元。（数据经审计）

截止2023年10月31日，上海农场资产总额30.37亿元，负债总额17.96亿元，净资产12.41亿元；2023年1-10月营业收入13.34亿元，净利润-0.13亿元。（数据未经审计）

三、被资助公司的基本情况

企业名称：光明农牧科技有限公司

统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H

注册地点：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层

法定代表人：徐伟杰

注册资本：10亿元人民币

持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：41%

光明食品集团上海农场有限公司：39%

上海益民食品一厂（集团）有限公司：20%

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2022年12月31日，光明农牧总资产为29.22亿元，总负债为29.1亿元，净资产为1203.58万元，资产负债率为99.59%；2022年1-12月营业收入为9亿元，净利润为-4.67亿元。（数据经审计）

截至2023年10月31日，光明农牧总资产为31.43亿元，总负债为34.95亿元，净资产为-3.52亿元，资产负债率为111.21%；2023年1-10月营业收入为9.76亿元，净利润为-3.64亿元。（数据未经审计）

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可供范围内。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

截至2022年12月31日，本公司向光明农牧提供借款8,200万，上海农场向光明农牧提供借款7,800万，益民食品集团向光明农牧提供借款4,000万元。截止本公告日，不包含本次交易在内，公司向光明农牧提供借款共计8,200万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

2023年11月16日，公司召开第九届董事会第十六次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权(其中：关联董事李俊龙先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决)审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司审计委员会出具书面审核意见同意本次关联交易。

2、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”

3、独立董事关于关联交易的独立意见

独立董事认为：“本次关联交易的程序是严格依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的；董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件之规定及公司章程的有关规定；本次关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东是公平的，且符合公司及全体股东的整体利益。同意公司根据对光明农牧持股比例与光明农牧其他股东同比例提供借款。该议案还须提交股东大会审议，关联股东应回避表决。”

4、审计委员会意见如下：

本次关联事项将有助于增强光明农牧资金实力，提升市场竞争力和可持续健康发展能力；本次交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

5、根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总额10.64亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为21.96%（截至本公告日，上市公司提供财务资助余额为2.14亿元）；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额及相关情况。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年11月22日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2023-044

上海梅林正广和股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年11月16日以电子邮件形式通知全体董事，并于2023年11月21日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。与会董事经过充分讨论，审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于试行《外汇套期保值交易管理制度》的议案

同意关于试行《外汇套期保值交易管理制度》的议案。（详见2023年11月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《外汇套期保值交易管理制度（试行）》）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

二、审议通过了关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍生品交易业务的议案，本议案还需提交股东大会审议

同意2024年度子公司银蕨农场有限公司开展远期外汇交易业务，开展该交易的金额在任一时点不超过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。（详见2023年11月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2024年度子公司开展金融衍生品业务的公告》，公告编号：2023－045）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

三、审议通过了关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案，本议案还需提交股东大会审议

为满足银蕨农场业务经营需求，同意在原有5家银团银行的基础上，将汇丰银行新增为银团参与行，并在原有2022-2025年银行贷款授信额度3.2亿新西兰元基础上，新增1亿新西兰元季节性流动资金贷款授信额度。即至2025年，银蕨农场与6家银行组成的银团签订的贷款总授信额度增加至4.2亿新西兰元。其中：3.4亿新西兰元贷款为季节性流动资金贷款，5,000万新西兰元为流动性贷款，3,000万新西兰元为营运资金贷款，担保方式为银蕨农场自有资产担保。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

四、审议通过了关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案，本议案还需提交股东大会审议

同意公司按持股比例向子公司光明农牧科技有限公司提供人民币8,200万元

的借款，借款期限为一年，借款综合利率为3%。（详见2023年11月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易公告》，公告编号：2023－046）

表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票（关联董事李俊龙、沈步田、汪丽丽回避表决）

五、审议通过了关于召开2023年第二次临时股东大会的议案

同意召开2023年第二次临时股东大会，审议如下议案：

1、关于修订公司《章程》的议案

2、关于银蕨农场有限公司2024年度开展金融衍生品交易业务的议案

3、关于银蕨农场有限公司申请增加银行贷款授信额度的议案

4、关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案

（详见2023年11月22日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2023－047）

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年11月22日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2023-048

上海梅林正广和股份有限公司

关于召开2023年

第三季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2023年11月30日(星期四)下午 15:00-16:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2023年11月23日(星期四) 至11月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@shanghaimaling.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年10月31日发布公司2023年第三季度报告。为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年前三季度经营状况，公司计划于2023年11月30日下午 15:00-16:00举行2023年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流，欢迎广大投资者参与。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年前三季度经营情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2023年11月30日 下午 15:00-16:00

（二） 会议召开地点： 上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

公司董事长：李俊龙先生；独立董事：田仁灿先生；副总裁、董事会秘书：何茹女士；财务总监：徐燕娟女士。

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2023年11月30日下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2023年11月23日(星期四) 至11月29日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@shanghaimaling.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：袁勤

电话：021-22866016

邮箱：ir@shanghaimaling.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2023年11月22日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2023-047

上海梅林正广和股份有限公司

关于召开2023年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年12月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年12月7日 14点00分

召开地点：济宁路18号上海梅林会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年12月7日

至2023年12月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详见本公司于2023年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第九届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-037）；《上海梅林关于修订公司〈章程〉的公告》（公告编号：2023－040）；于2023年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《上海梅林第九届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-044）；《上海梅林关于2024年度子公司开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2023－045）；《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023－046）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：会议集中登记时间为2023年12月1日9:00点一16：00点。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），靠近江苏路（地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路）。

“现场登记场所”地址问询联系电话：021-5238 3317。

（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

■

六、其他事项

1、公司地址：上海市杨浦区济宁路18号

邮编：200082

联系人：袁勤

联系电话：0086－021－22866016

传真：0086－021－22866010

2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年11月22日

授权委托书

上海梅林正广和股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月7日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2023-045

上海梅林正广和股份有限公司

关于2024年度子公司

开展金融衍生品业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）海外控股子公司新西兰银蕨农场有限公司（以下简称“银蕨农场”）开展的衍生品交易业务为远期外汇交易。

● 交易额度：银蕨农场在2024年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

● 履行的审议程序：公司于2023年11月21日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品业务的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：银蕨农场开展的远期外汇交易形式的衍生品业务不以投机为目的，主要为规避外汇大幅波动对公司带来的影响；进行衍生品交易时严格遵循合法合规、审慎和安全的原则，但进行衍生品交易仍会存在市场风险、履约风险、流动性风险及其他可能存在的风险。

一、交易情况概述

1、交易目的及必要性

由于银蕨农场的日常经营中，外币收付汇、外币存贷款均金额较大，且汇率波动对其经营成果的影响日较大，为减少汇率波动带来的风险，公司控股子公司银蕨农场开展了远期外汇交易业务。银蕨农场开展的远期外汇交易业务与公司日常经营需求紧密相关，是基于其外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，利用远期外汇交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，不进行以投机为目的的外汇交易，不进行超出经营实际需要的复杂金融衍生品交易，尽可能降低汇率波动对其主营业务以及财务的负面影响，促进银蕨农场健康、稳定发展。

2、交易金额

公司预计银蕨农场2024年度进行的远期外汇交易业务在任一时点开展交易的金额不超过10亿新西兰元或等值其他货币，额度内可滚动使用。

3、资金来源

银蕨农场开展的远期外汇交易业务，资金来源于其自筹资金，不会影响其正常生产经营情况，不存在使用募集资金从事该业务的情形。

4、交易方式

公司开展的金融衍生品交易为远期外汇交易业务，对应基础资产主要为货币。

公司开展的金融衍生品交易只限于与具有合法经营资格的金融机构进行交易。金融衍生品交易品种均为与公司基础业务密切相关的外汇产品，且该等金融衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

5、交易期限

上述预计交易金额自公司股东大会通过后12个月内有效，在相关预计投资期限内，额度可循环滚动使用。

二、审议程序

公司于2023年11月21日召开第九届董事会第十六次会议，全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，全体独立董事发表了同意本议案的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

1、风险分析

银蕨农场开展的远期外汇交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险：

（1）市场风险：因外汇行情变动较大，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产生一定的市场风险。

（2）履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

（3）流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

（4）其他风险：如期货市场相关政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易所带来的风险。

2、采取的风险控制措施

（1）以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以防范和降低风险为目的，不做投机和套利交易，加强对汇率及利率的研究分析，实时关注市场环境变化，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。

（2）合理选择交易对手，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易，降低履约风险。

（3）审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

（4）公司制定了《外汇套期保值交易管理制度（试行）》，对组织机构及职责、审批授权、业务流程、风险管理等做出了详细规定，并建立相应的内控体系，以做好风险防范和应对处置。

四、公司开展远期外汇交易的会计核算政策

公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等相关规定及其指南，对远期外汇交易业务进行相应的会计核算和披露。

五、开展远期外汇交易对公司的影响

银蕨农场开展远期外汇交易与日常生产经营紧密相关。开展远期外汇交易，能够提高公司应对外汇波动风险的能力，规避和防范外汇汇率、利率波动风险，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性。

六、独立董事意见

独立董事认为：子公司银蕨农场以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，开展远期外汇交易业务，有利于防范和降低外汇汇率和利率的波动对其带来的风险，且银蕨农场已制定了相关管理制度，建立业务流程、审批权限、监督机制及风险控制等措施。银蕨农场开展的远期外汇交易业务，不存在损害公司及股东的整体利益的情形。本议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定。因此，我们同意《关于2024年度子公司银蕨农场有限公司开展金融衍生品交易业务的议案》，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2023年11月22日

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