浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书_新浪财经

股票代码：603105 股票简称：芯能科技上市地点：上海证券交易所

浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

（住所：浙江省嘉兴市海宁市皮都路9号）

保荐人（主承销商） ■

签署日期：二〇二三年十一月

第一节重要声明与提示

浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“芯能科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年10月24日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

第二节概览

一、可转换公司债券简称：芯能转债

二、可转换公司债券代码：113679

三、可转换公司债券发行量：88,000万元（88万手）

四、可转换公司债券上市量：88,000万元（88万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2023年11月24日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年10月26日至2029年10月25日（非交易日顺延至下一个交易日）

八、可转换公司债券转股的起止日期：2024年5月1日（非交易日顺延至下一个交易日）至2029年10月25日（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，主体信用等级为AA-，本次可转债信用等级为AA-，评级展望稳定。

第三节绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2146号）核准，公司于2023年10月26日向不特定对象发行了880万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.80亿元。

本次发行的芯能转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，最终向发行人原股东优先配售的芯能转债为643,847,000元（643,847手），约占本次发行总量的73.16%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足8.80亿元的余额由主承销商进行包销。

经上交所自律监管决定书〔2023〕255号文同意，公司88,000万元可转换公司债券将于2023年11月24日起在上交所挂牌交易，债券简称“芯能转债”，债券代码“113679”。

投资者可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江芯能光伏科技股份有限公司

英文名称：Zhejiang Sunoren Solar Technology Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：芯能科技

股票代码：603105

上市时间：2018年7月9日

法定代表人：张利忠

董事会秘书：张健

成立时间：2008年7月9日

注册资本：500,000,000元人民币

统一社会信用代码：91330400677231599U

住所：浙江省嘉兴市海宁市皮都路9号

办公地址：浙江省嘉兴市海宁市皮都路9号

邮政编码：314400

电话：0573-87393016

传真：0573-87393031

互联网网址：www.sunorensolar.com

电子邮箱：xnkj@sunorensolar.com

经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；合同能源管理；软件开发；机动车充电销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；电池制造；电池销售；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制系统集成；机械电气设备销售；变压器、整流器和电感器制造；智能车载设备制造；数字视频监控系统制造；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人设立及历史沿革情况

（一）2008年7月，有限公司设立

2008年7月8日，张利忠、章伟标以及海宁富华皮件有限公司（以下简称“富华皮件”）共同签署了《浙江芯能光伏科技有限公司章程》，约定浙江芯能光伏科技有限公司（以下简称“芯能有限”，系发行人前身）的注册资本为5,000万元。其中，张利忠以货币出资认缴2,950万元，实收1,600万元，其余于公司成立起2年内缴清；富华皮件以土地使用权及房产出资认缴1,650万元，实收0万元，于公司成立起2年内缴清；章伟标以货币出资认缴400万元，实收400万元，于公司成立前一次足额缴纳。

2008年7月9日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（海凯会验内字（2008）第155号），确认截至2008年7月8日，已收到张利忠、章伟标缴纳的注册资本2,000万元，均以货币出资。

2008年7月9日，海宁市工商行政管理局向芯能有限核发注册号为330481000031603的《企业法人营业执照》，芯能有限成立。

芯能有限设立时，股权结构如下：

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（二）2008年12月股权转让、增加实收资本

2008年12月12日，芯能有限召开股东会并作出决议，同意张利忠将其持有的公司35%的股权转让给正达经编。其中8%的股权为已到位实收资本，27%的股权为未到位实收资本，由正达经编在章程规定的期限内缴纳。2008年12月12日，张利忠与正达经编签署《股权转让协议》，约定张利忠将其持有的35%股权转让给正达经编。

2008年12月12日，芯能有限召开股东会并作出决议，同意公司实收资本增加3,000万元，即实收资本由2,000万元增至5,000万元。其中，富华皮件以土地使用权及房产出资1,650万元，正达经编以货币出资1,350万元。2008年7月17日，浙江凯达信资产评估有限责任公司对富华皮件拟进行股权投资而涉及的资产进行了评估并出具《资产评估报告书》（浙凯单评报字（2008）第75号），以2008年7月9日为评估基准日，拟用以出资资产的评估值为1,645.29万元。2008年12月18日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具海凯会验内字（2008）第283号《验资报告》，截至2008年12月18日，公司已收到股东富华皮件、正达经编缴纳的注册资本（实收资本）共3,000万元，正达经编以货币出资1,350万元，富华皮件以土地使用权及房产出资1,650万元。截至2008年12月18日，连同前期出资，芯能有限累计实收注册资本为5,000万元。就本次股权转让、增加实收资本，芯能有限完成了工商变更登记手续。芯能有限的股权结构变更为：

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根据浙江凯达信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，富华皮件用以出资的土地使用权及房产包含了未取得房产证的房屋及构筑物，包括南平房，面积393.99平方米，评估值为144,960.00元；发电房，面积63平方米，评估值为22,100.00元，两者共计167,060.00元。针对无房产证部分，富华皮件于2010年11月11日以货币出资置换上述存在瑕疵的非货币出资，置换出资的金额为167,060.00元，上述款项在2010年11月11日已汇入公司账户。此外，根据《资产评估报告书》，以2008年7月9日为评估基准日，上述委托评估资产的评估值为1,645.29万元，富华皮件该部分资产的评估值低于实际应缴纳的出资1,650万元。2010年11月，富华皮件将其持有的芯能有限的股权转让给戴建康和高金宝（两人系夫妻）（详情参见下文），戴建康于2015年4月28日以货币4.71万元补足了上述差额。

（三）2010年11月股权转让、增加注册资本至9,000万元

2010年11月，芯能有限召开股东会并作出决议，同意富华皮件将其持有的公司33%股权中的20%的公司股权计1,000万元以1,052万元的价格转让给戴建康，将其持有的剩余13%的股权计650万元以683.80万元的价格转让给高金宝，同意章伟标将其所持有的公司2.6%的股权计130万元以136.76万元的价格全部转让给乾潮投资。

2010年11月，富华皮件分别与高金宝和戴建康签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。章伟标与乾潮投资签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。

2010年11月，芯能有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由5,000万元增至9,000万元。其中：股东张利忠新增出资560万元，张文娟新增出资900万元，张震豪新增出资900万元，戴高峰新增出资420万元，乾潮投资新增出资320万元，徐迅新增出资900万元（徐迅实际出资2,000万元，剩余1,100万元计入公司资本公积金）。出资方式：均以货币出资，并于2010年11月19日前一次交足。

2010年11月22日，众环会计师事务所有限责任公司出具众环验字（2010）098号《验资报告》，截至2010年11月19日，公司已收到张利忠、张文娟、张震豪、戴高峰、乾潮投资、徐迅缴纳的新增注册资本（实收资本）共4,000万元，全体股东以货币出资，累计注册资本9,000万元，实收资本9,000万元。

就本次股权转让、增加注册资本，芯能有限完成了工商变更登记手续。芯能有限的股权结构变更为：

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（四）2011年10月整体变更为股份有限公司

2011年7月1日，芯能有限股东会通过决议，同意浙江芯能光伏科技有限公司整体变更为股份有限公司，设立方式为发起设立，确定以芯能有限经审计后的净资产折合成新的股份有限公司发起人的股份，确定以2011年6月30日为整体变更基准日。

2011年7月25日，众环会计师事务所有限公司出具了众环审字（2011）1048号《审计报告》。各股东以芯能有限经审计后截至2011年6月30日的净资产109,663,614.51元出资，按1:0.820691534的比例折合股份总额9,000万股，每股1元，共计股本9,000万元，净资产值超出股本部分19,663,614.51元计入资本公积，根据原股东出资额的出资比例界定每个股东的净资产份额。

根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2011]第130号《评估报告》，截至2011年6月30日，芯能有限股东全部权益评估值为11,395.63万元。

2011年8月1日，芯能有限召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意并确认众环会计师事务所有限公司出具的《审计报告》。2011年8月15日，全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司发起人协议》。2011年9月6日，全体发起人签署《浙江芯能光伏科技股份有限公司章程》。

2011年9月6日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（2011）079号《验资报告》，验证截至2011年9月6日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计9,000万元。各股东以芯能有限经审计后截至2011年6月30日止的净资产出资，折合股本9,000万元。

2011年9月6日，公司召开创立大会，全体股东出席了会议并作出决议，一致同意通过了创立大会审议的所有议题。2011年10月21日，嘉兴市工商行政管理局向发行人核发了注册号为330481000031603的《企业法人营业执照》，芯能科技成立。

股份公司设立时，公司的股本结构如下：

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（五）2015年4月增加注册资本至10,000万元

2015年4月3日，芯能科技召开2014年年度股东大会，审议并通过了增发公司股份1,000万股的议案，每股面值1元，每股认购价格为7元；同意正达经编以债权转股权方式认缴新增股份640万股，戴高峰以货币方式认缴新增股份230万股，徐迅以货币方式认缴新增股份100万股，章伟标以货币方式认缴新增股份30万股。增发股份后，公司注册资本由9,000万元增至10,000万元。

2015年4月17日，芯能科技与正达经编签署了《债权转股权协议》，约定正达经编将对公司的4,480万元借款转为股权，其中640万元转为股本，其余3,840万元计入资本公积，本次债转股完成后，公司对正达经编的4,480万元债务相应免除。

2015年4月21日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]02070006号《验资报告》，载明“截至2015年4月20日，公司收到戴高峰、章伟标、徐迅缴纳的货币出资2,520万元，将应付正达经编债务4,480万元按7:1转增股本，合计7,000万元，其中1,000万元为注册资本，6,000万元为资本公积。关于债权转为股权的事项，贵公司已于2015年4月17日进行了债权转股权的相关会计处理，减少其他应付款-海宁市正达经编有限公司4,480万元，增加股本640万元，资本公积3,840万元”。

就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续。芯能科技的股本结构变更为：

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（六）2015年4月增加注册资本至10,500万元

2015年4月20日，芯能科技召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了增发公司股份500万股的议案，每股面值1元，每股认购价格为7元；同意新股东工银瑞信以货币方式认缴300万股，新股东姚世忠以货币方式认缴200万股。增发股份后，公司注册资本由10,000万元增至10,500万元。

2015年4月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]02070007号《验资报告》，载明截至2015年4月24日，公司收到工银瑞信和姚世忠缴纳的货币出资3,500万元，其中500万元为注册资本，3,000万元为资本公积。

就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续。芯能科技的股本结构变更为：

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（七）2015年9月在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015年9月14日，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）核发股转系统函[2015]6108号《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票挂牌，转让方式为协议转让。

2015年9月29日，芯能科技在股转系统发布《浙江芯能光伏科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，公司股票于2015年9月30日起在股转系统挂牌公开转让。公司的证券简称为“芯能科技”，证券代码为“833677”，挂牌时公司总股本为10,500.00万股，其中有限售条件的股份为5,163.33万股，无限售条件的股份为5,336.67万股，转让方式为协议转让。

（八）2015年11月定向增发注册资本增加至12,500万元

经公司第二届董事会第三次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向满足投资者适当性要求的14名投资者发行2,000万股股份，其中法人2名，自然人11名，合伙企业1名，增资后总股本增加至12,500万元。2015年9月29日，上述投资者与公司及公司实际控制人签署了《增资扩股协议》，约定14名投资者以26,000万元认购公司16%（占增资扩股后总股本的16%）的新增注册资本，每股价格为13元，具体认购股数及持股比例如下：

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2015年10月15日，公司签署了章程修正案。2015年10月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]02070016号《验资报告》，载明截至2015年10月21日，公司已收到新股东缴纳的货币出资合计26,000万元，其中2,000万元增加注册资本，24,000万元增加资本公积。2015年11月25日，股转系统核发股转系统函[2015]8142号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行2,000万股。就本次增资，公司完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。上述股东中，上海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划已于2015年8月13日完成资产管理计划财产备案登记，产品存续期限为24个月，如遇特殊情况无法及时变现，资产管理计划自动展期12个月。西藏瑞东财富投资有限责任公司已取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1017632），其用以认购本次增资的瑞东梧桐一号投资基金已取得《私募投资基金备案证明》（S64859）。北京柘益投资中心（有限合伙）已取得《私募投资基金备案证明》（SD5457），其管理人北京柘领投资管理中心（有限合伙）已取得《私募投资基金管理人登记证明》（P1008405）。截至本上市公告书签署日，上海北信瑞丰资产管理有限公司用以认购本次增资的北信瑞丰瑞东麒麟1号资产管理计划及西藏瑞东财富投资有限责任公司用以认购本次增资的瑞东梧桐一号投资基金已将其持有的发行人的股份在股转系统交易平台出售。

（九）2016年1月定向增发，注册资本增加至13,133万元

经公司第二届董事会第六次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟对公司董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股权激励。经公司2016年第一次临时股东大会、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第二次会议及第一届第三次职工代表大会审议通过，公司确定肖育辉、施雪萍、潘伟戢、雷阳、徐国华、裘永恒、花罡、姚戴凤、朱晴峰、谭贤友、沈千红、潘程强、张建琴为核心员工。2015年12月22日，公司董事、监事、高级管理人员及上述核心员工与公司签署了《认购协议》，约定本次认购的最高额度为633万股，全部以货币认购，每股价格为7元，新增股份自股票登记完成之日起锁定三年，增资后总股本增加至13,133万元。具体认购对象及认购股数情况如下：

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2016年1月7日，公司签署了章程修正案。2016年1月13日，天健会计师出具天健验[2016]6号《验资报告》，载明截至2016年1月12日，公司已收到刘沛涛等22位自然人缴纳的4,431万元，其中新增注册资本（实收资本）633万元，计入资本公积（股本溢价）3,798万元，均以货币出资。2016年1月22日，股转系统核发股转系统函[2016]461号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行633万股。就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。

（十）2016年3月资本公积转增股本至36,772.40万元

经公司第二届董事会第八次会议及2015年年度股东大会审议通过，根据天健会计师出具的天健审[2016]341号《审计报告》，截至2015年12月31日，公司资本公积金余额（母公司）为341,916,450.84元（资本溢价形成）。公司拟以总股本13,133万股为基数，向全体股东每10股转增18股，共计转增23,639.40万股，转增后公司总股本增加至36,772.40万股，注册资本变更为36,772.40万元。完成资本公积转增股本后，公司将相应修改公司章程中有关注册资本、股本总数等条款。2016年3月21日，公司签署了章程修正案。2016年3月22日，公司发布《2015年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本13,133万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次权益分派的权益登记日为3月29日，除权除息日为3月30日。权益分派对象为截止2016年3月29日下午股转系统收市后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司全体股东。本次所送（转）股于2016年3月30日直接记入股东证券账户。就本次增加注册资本，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。

（十一）2016年6月定向增发，注册资本增至41,200万元

经公司第二届董事会第十一次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，为夯实业务发展基础，抢占优质资源，提升公司整体盈利水平，公司以询价的方式发行股份不超过4,500万股，价格为每股6.7元（含）至8.7元（含），募集不超过391,500,000元，本次股票发行募集的资金主要用于公司自建分布式电站、补充流动资金。2016年5月26日，公司发布《股票发行询价结果及定价公告》，确定本次股票发行价格为6.78元/股。同日，公司发布《股票发行认购公告》，确定发行对象为鼎晖投资，最高认购数量为44,276,000股，最高认购金额为300,191,280元，认购方式为货币认购。2016年5月26日，鼎晖投资与公司签订《浙江芯能光伏科技股份有限公司定向发行股份之认购协议》，鼎晖投资同意以现金方式认购公司本次发行的人民币普通股44,276,000股，认购价格为6.78元/股，认购款共计300,191,280元。2016年6月1日，天健会计师出具天健验[2016]167号《验资报告》，载明截至2016年5月31日，公司已收到鼎晖投资缴纳的300,191,280元，其中新增注册资本（实收资本）44,276,000元，扣除发行费用339,622.64元后，其余255,575,657.36元计入资本公积（股本溢价），均以货币出资。2016年6月21日，股转系统核发股转系统函[2016]4577号《关于浙江芯能光伏科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，对公司股票发行的备案申请予以确认，本次发行44,276,000股。就本次增加注册资本，芯能科技签署了章程修正案，完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》。鼎晖投资已于2016年5月30日取得《私募投资基金备案证明》（SH6864），其管理人鼎晖股权投资管理（天津）有限公司已于2014年3月17日向中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1000301。

（十二）2018年7月首次公开发行股票并上市

根据中国证监会核发的《关于核准浙江芯能光伏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]784号），核准公司公开发行不超过8,800万股新股。根据上交所《自律监管决定书》（[2018]97号），同意公司股票在上交所上市交易；公司A股股本为50,000万股（每股面值1.00元），其中8,800万股于2018年7月9日起上市交易。本次发行后，公司增加注册资本88,000,000.00元，变更后的注册资本（股本）为500,000,000.00元，公司证券代码：603105。该事项经天健会计师事务所审验，并出具了天健验[2018]216号《验资报告》。就本次公开发行股票并上市，芯能科技完成了工商变更登记手续，并取得了新的《营业执照》，统一社会信用代码为91330400677231599U。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2023年6月30日，公司总股本为50,000.00万股，股本结构如下：

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（二）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

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四、发行人主要经营情况

（一）主营业务、产品或服务的主要内容或用途

公司是一家以投资运营自持分布式光伏电站为核心业务的清洁能源服务商，主营业务包括分布式光伏电站投资运营（自持分布式光伏电站）、分布式光伏项目开发建设及服务（开发+EPC+运维）、光伏产品生产销售、充电桩投资与运营。

报告期内，公司主要产品及服务具体如下：

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（二）发行人的竞争优势

1、优质工业屋顶资源开发优势

屋顶资源的获取是分布式光伏电站开发建设所需解决的核心问题之一。在行业发展初期，国内掌握屋顶资源的业主对分布式电站开发模式尚显陌生，行业市场仍在培育过程中。对于屋顶业主来说，电站开发后的电费折让受益程度、屋顶建筑耗损、发电可靠性、电量计量准确性与电站安全等因素是其决定是否开发建设屋顶分布式电站的主要顾虑。经过多年的市场教育叠加现如今“双碳目标”的提出以及能耗双控政策的出台，市场对分布式光伏的认可度和屋顶资源业主的装机意愿相比以往大大提高。

公司设有专门的屋顶资源开发部门，组建了专业的技术团队，同时通过组织专业的上门宣讲、已竣工电站案例参观、业务推广活动以及组织参观成功运行案例等方式，向潜在的屋顶业主进行关于分布式电站的业务普及和技术培训，从多角度、多方面打消屋顶业主对于屋顶分布式电站的顾虑，并最终通过屋顶分布式电站的开发，实现投资方、建设方以及屋顶业主等多方的共赢。

对于拟建而未建的部分大型工业项目，因其具有较大规模的潜在屋顶资源，公司屋顶开发团队在该类项目立项阶段即开始介入进行推介，甚至参与厂房设计。及早介入工业项目开发一方面有利于公司先于竞争对手及时锁定屋顶资源，同时也有利于确保目标屋顶满足和适应未来建设分布式光伏电站的各项设计和施工标准。在屋顶资源开发的过程中，公司通过为众多屋顶资源业主提供优质的服务，与客户建立了深度合作关系，在行业内形成了良好的口碑。在此基础之上，公司逐渐形成了强大的屋顶资源获取能力。

2、品牌及经验优势

分布式光伏电站根据屋顶资源业主屋顶屋面状况、变压器容量等参数进行电站设计、建设，具有个性化特点，属于非标产品，案例经验对建成优质电站至关重要，行业存在一定程度的品牌和经验壁垒。公司是目前国内最早从事分布式光伏开发的企业之一，积累了丰富的经验，“芯能”品牌已经在行业内形成了较高的知名度。一方面，相对于行业内其他企业，公司进入分布式光伏发电服务行业较早，在屋顶资源整合、电站材料供应、并网服务以及电站运维等领域均已积累了丰富的业务经验和技术实力，为以后新业务开拓和实施奠定了坚实的基础；另一方面，由于已成功实施了众多项目，公司在分布式光伏发电投资方、地方电网、屋顶资源业主方面均享有较好的声誉，有较强的客户黏性，已经形成随客户业务发展向外地辐射的业务发展趋势，如敏实集团、中国巨石、华孚时尚、娃哈哈等案例；再加上经过多年经营，公司已对该行业和业务模式有了更为深刻的理解和洞察，对行业的深入理解是公司未来能够抓住新业务机会的前提条件。

公司拥有近千家工商业客户，遍布浙江、江苏、广东、天津、安徽、江西、湖北等多个省市地区。公司客户大多为高耗能的大工业用电客户，包含敏实集团、飞利浦、珀莱雅、华孚时尚、娃哈哈、中顺洁柔、火星人等大型知名企业。截至2022年12月31日，公司已累计获取工商业厂房面积超1,200万㎡，自持分布式光伏电站项目及分布式光伏项目开发及服务项目总规模已超1.2GW，年发电能力最高可超12亿度。不断扩大的公司业务规模，也形成了规模效应，为公司获取客户增加了一份竞争实力。同时，较强的客户黏性和品牌效应，为后续电站规模再扩大、推进充电桩和工商业分布式储能业务提供了有利条件，也为后期进一步拓宽分布式新应用场景，深度挖掘客户潜在价值提供了可能性。

3、全方位高效能的服务、设计、并网支持能力优势

由于分布式光伏电站建设均是在建筑物上进行，因此不同地域，形态各异的建筑物会大大增加电站设计的难度。公司通过多年来的项目经验积累，具备突出的电站设计能力，可根据各类屋顶的情况提供个性化的解决方案，例如能够处理柔性屋面，解决有关屋面防水性、连续性等疑难问题。也可根据业主屋面情况灵活设计、实施BIPV光伏电站，有效提升屋顶资源利用率，节约建材成本，降低建筑能耗。

通常光伏电站合同年限长达20或25年，因此，除了优质的施工建设团队外，后续的保障及运维工作也非常重要。公司专门设立有电站运维部，组建了专业运营维护检修团队，团队成员具有丰富专业知识和多年应用经验，对光伏电站进行定期的巡检和保养维护。可以做到出现问题，快速到场、快速发现，快速解决，确保用电客户长期的用电稳定。另外，公司拥有一套智能运维体系，包含清扫机器人、摄像感应器、远程控制系统、智能监测平台等部分。该平台可以全天候实时监测电站，随时掌握各电站当日当月发电量、日照辐射强度等数据；通过大数据对比分析，帮助运维人员优化运维方案，提高电站综合运行效率，也为后期电站项目的设计与建设优化提供数据支撑。另外，通过云端大数据智能分析，在监测的同时，也可以及时发现故障、定位排除，并通过后台远程操控，大幅减少人员现场操作时间，提升运维效率，大大减少对电站运行的影响。

4、分布式光伏电站产业链优势

公司具备光伏组件制造及销售能力，拥有自建的光伏组件生产线，公司自持电站所用组件绝大部分来自于自有车间生产。这使得公司可以在严格把控组件质量、保证自持电站发电寿命和发电效率的基础上对成本进行较好的控制。目前，公司组件厂已获得ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、ISO145001、两化融合管理体系认证以及CE、TUV、CQC、IEC61215、IEC61730产品认证。

此外公司拥有电站设计、方案解决、开发建设、运营维护等一系列光伏电站运行所需部分的实施能力，能够迅速、高效、自主地完成屋顶资源获取、电站设计、施工监理、组件供应、电站备案并网等多个环节的作业，有效降低电站的投资成本，同时保证电站的建设质量和稳定运营。通过多年的探索与积累，公司已经形成了科学、标准的一站式电站服务体系。

公司依托分布式光伏电站客户布局工商业分布式储能和智慧充电站业务。分布式储能系统能有效缓解电力系统压力并获取相关峰谷价差收益及电网需求响应补贴，提高能源利用率。投资运营充电桩则帮助解决新能源汽车充电需求不断放大的背景下充电基础设施相对匮乏的问题。公司以收益优先为原则稳步推进相关业务，进一步扩展了公司分布式产业的业务领域，为公司提供了新的业务增长点。

5、人才及技术优势

公司拥有分布式光伏专业管理团队。在技术方面，该团队具备扎实的技术基础，主要围绕公司自持电站项目展开逆变器产品的研究和试用，从而获取产品应用效果的真实反馈，通过项目与产品高度结合，助推光伏逆变器产品的迭代创新和效率提升。在管理经验方面，通过不断的项目积累，不断总结项目的执行与经营管理过程中的经验，形成了公司自有的项目数据资源，进而能够在后续业务开展过程中加以合理推广。经过多年的摸索，公司在分布式光伏领域已逐步建立起涵盖研发、生产、财务、市场营销和公司治理等方面的现代科学管理体系，在该领域积累了丰富的项目经营管理经验。

公司通过多年在光伏领域积累，在分布式电站开发、电站运维、光伏产品制造、分布式光伏新应用场景等领域均形成了较强的技术优势。截至2023年6月30日，公司拥有实用新型专利137项，发明专利15项，外观设计专利1项，另有软件著作权5项，具备较强的研发实力；公司为国家高新技术企业、浙江省博士后工作站、浙江省省级研发中心、嘉兴市企业技术中心；公司与浙江大学共建浙江大学硅材料国家重点实验室芯能科技科研工作站，进一步提高了公司的科研实力。

五、发行人的控股股东和实际控制人情况

截至2023年6月30日，张利忠直接持有公司9.86%股权；张利忠之关联人（配偶张文娟和儿子张震豪）合计持有公司10.75%股权；张利忠和张文娟控制的正达经编持有公司13.98%股权；张文娟、张震豪和正达经编控制的乾潮投资持有公司2.52%股权。张利忠、张文娟和张震豪于2013年5月5日签署《一致行动协议》，同意在公司的股东大会表决投票时采取一致行动，故三人直接或间接合计对公司的表决权比例为37.11%，为公司的实际控制人。张佳颖系张利忠、张文娟之女、张震豪之妹，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，为公司控股股东和实际控制人之一致行动人。张佳颖持有公司1%股权。

公司控股股东和实际控制人张利忠、张文娟、张震豪及其控制的法人股东正达经编和乾潮投资，加上张佳颖作为一致行动人合计持有公司19,056万股，占公司总股本的38.11%。

1、张利忠

张利忠，男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33042319691011****，住所为浙江省海宁市丁桥镇芦湾村大庄里。2011年12月上海交通大学现代企业EMBA总裁研修班结业，2012年3月任海宁市12届政协委员，海宁光伏协会常务副会长。1995年3月前就职于丁桥卢湾电器五金厂，任厂长；1995年3月至2000年12月就职于海宁市利忠实业公司，任董事长；2001年1月至2008年8月就职于海宁市正达经编有限公司，任董事长；2008年8月至2015年4月就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，任董事长兼总经理；2015年4月至2016年11月任公司董事长；2016年11月至2021年5月任公司董事长兼总经理；2021年5月至今任公司董事长。

2、张文娟

张文娟，女，1968年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33042319681216****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。1988年7月毕业于海宁市广播电视大学经济管理专业，中专学历。1988年7月至1990年9月就职于海宁市沪宁袜厂，任主办会计；1990年10月至1995年2月就职于海宁市方达皮件有限公司，任主办会计；1995年3月至2000年12月就职于海宁市利忠实业有限公司，任主办会计；2000年12月至今就职于海宁市正达经编有限公司，现任执行董事兼经理；2010年11月至今就职于海宁市乾潮投资有限公司，现任执行董事兼总经理。

3、张震豪

张震豪，男，1991年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为33048119911005****，住所为浙江省海宁市海洲街道紫薇花园。2010年9月至2013年6月就读于英国伦敦大学皇家霍洛威学院数学专业，获学士学位；2013年9月至2015年9月就读于英国布鲁内尔大学工商管理专业，获硕士学位。2015年9月至今就职于浙江芯能光伏科技股份有限公司，2015年9月至2016年11月，任董事长助理、证券事务代表，2016年12月至2021年5月任公司总经理助理。2018年11月26日至2021年5月任公司董事，2021年5月至今任公司董事兼总经理。

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：88,000.00万元（880万张，88万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售的芯能转债为643,847,000元（643,847手），约占本次发行总量的73.16%。

3、发行价格：100元/张。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币88,000万元。

6、发行方式：本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

7、配售结果

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8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

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9、发行费用总额及项目

本次发行费用共计1,043.96万元（不含增值税），具体包括：

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二、本次承销情况

本次发行向原A股股东优先配售643,847手，即643,847,000元，占本次发行总量的73.16%；网上社会公众投资者实际认购231,540手，即231,540,000元，占本次发行总量的26.31%；主承销商包销可转换公司债券的数量为4,613手，即4,613,000元，占本次发行总量的0.52%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年11月1日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验〔2023〕585号《验资报告》。

第六节发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行已经公司于2023年3月15日召开的第四届董事会第九次会议、2023年4月6日召开的2022年年度股东大会、2023年10月23日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。

2023年9月13日，中国证监会出具《关于同意浙江芯能光伏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕2146号），核准公司向不特定对象发行面值总额8.80亿元可转换公司债券，期限6年。

2、证券类型：可转换为公司A股股票的公司债券

3、发行规模：88,000万元

4、发行数量：880万张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为88,000万元（含发行费用），募集资金净额为86,956.04万元。

7、募集资金用途：本次不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）为8.80亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次可转换公司债券基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债的总规模为88,000万元人民币，发行数量为880万张（88万手）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2023年10月26日至2029年10月25日（非交易日顺延至下一个交易日）。

（五）债券利率

第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.00%，第六年2.50%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期限

自本次可转换公司债券发行结束之日（2023年11月1日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年5月1日，非交易日顺延至下一个交易日）起至可转换公司债券到期日（2029年10月25日）止（非交易日顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格13.10元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，不存在向上修正条款。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格向债券持有人赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

1、发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足88,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次发行由招商证券股份有限公司作为主承销商组织本次发行承销工作，天风证券股份有限公司为本次发行的分销商。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（十六）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券将向公司在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有芯能科技的股份数量按每股配售1.760元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001760手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本500,000,000股，全部可参与原股东优先配售，按本次发行优先配售比例0.001760手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为88万手。不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

（7）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

（8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币8.80亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）募集资金专项存储的账户

公司已制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会同意根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，同时授权公司管理层及其授权人士与保荐人、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。募集资金专项存储账户情况如下：

户名：浙江芯能光伏科技股份有限公司

账号：8110801012302778682

开户行：中信银行嘉兴海宁支行

（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人

公司聘请招商证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，双方已就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（二十一）本次可转换公司债券的评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券信用等级为AA-。

在本次可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

（二十二）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节发行人的资信及担保事项

一、本次可转换公司债券的资信评级情况