新亚制程（浙江）股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-159

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于2023年11月17日以书面形式通知了全体董事，并于2023年11月21日10:00在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由董事长王伟华女士主持，与会董事审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

公司本次激励计划首次拟授予的激励对象原为36人，2023年9月28日至2023年10月8日，经公司内部公示的激励对象总人数为36人。鉴于3名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票在授予或登记前，激励对象离职、主动放弃或因认购资金不足等个人原因自愿放弃（减少）获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

有关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》等相关公告。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事宋佳航先生、罗新梅女士、闻明先生、陈洋先生已回避表决。

二、审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划不存在相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，公司2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年11月21日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予7,119,600股限制性股票，授予价格为 3.09元/股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

有关内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的公告》等相关公告。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。关联董事宋佳航先生、罗新梅女士、闻明先生、陈洋先生已回避表决。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年11月21日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-160

新亚制程（浙江）股份有限公司

第六届监事会第十一次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次（临时）会议（以下简称“本次会议”或“会议”）已于2023年11月17日以书面方式通知了公司全体监事，会议于2023年11月21日11:00在公司会议室召开。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席金文顺女士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

经核查，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予激励对象名单、授予数量等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律规章、规范性文件以及《新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的相关规定。本次调整在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批序，授予条件已成就，并确定2023年11月21日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》关于限制性股票授予日的相关规定。公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象，不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意确定 2023年 11月21日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司向33名激励对象授予限制性股票7,119,600股，授予价格为 3.09元/股。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

监事会

2023年11月21日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-161

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于调整公司2023年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于2023年11月21日召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整事项在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内。现对相关调整说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年9月25日，公司召开第六届董事会2023年薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并提交董事会审议。

2、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次激励计划。

2023年9月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《新亚制程（浙江）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

3、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

4、2023年9月28日至10月8日，公司在内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了张贴公示。在公示期内，未有员工反馈意见。通过本次激励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员存在不符合公司激励计划规定条件的情况。公司监事会结合公示情况对本次激励计划中首次授予部分激励对象进行了核查，并就相关公示情况及核查情况于2023年10月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《新亚制程(浙江)股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

5、2023年9月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布了《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》《上海君澜律师事务所关于新亚制程(浙江)股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》，公司独立董事卜功桃受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年10月16日召开的2023年第四次临时股东大会审议的有关股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权；上海君澜律师事务所于2023年9月28日就公司2023年限制性股票激励计划出具了《上海君澜律师事务所关于新亚制程(浙江)股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。

6、2023年10月17日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体披露了《新亚制程（浙江）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》并经公司自查，在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年3月27日至2023年9月27日），公司未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本激励计划并授权董事会负责具体实施本激励计划。关联股东均已回避表决。

8、2023年11月21日，公司分别召开了第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，上海君澜律师事务所出具了《上海君澜律师事务所关于新亚制程（浙江）股份有限公司调整2023 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》。

二、本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量调整的情况

（一）调整原因

1、部分激励对象放弃拟向其授予的限制性股票导致本激励计划拟授予数量发生变化

公司本次激励计划首次拟授予的激励对象为36人，2023年9月28日至10月8日，经公司内部公示的激励对象总人数为36人。鉴于3名激励对象因个人原因主动放弃全部公司拟向其授予的限制性股票，因此，首次授予的激励对象名单、数量存在调整。

由于首次授予的调整，导致本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量减少，预留部分限制性股票占本激励计划授予权益总数的比例超过20%。维持预留部分限制性股票占比20%不变的情况下，需对预留部分限制性股票数量进行相应的调减。

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予或登记前，激励对象离职、主动放弃或因认购资金不足等个人原因自愿放弃（减少）获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整。为此，董事会对公司首次授予的激励对象名单及授予权益数量、预留部分权益数量进行了调整。

2、公司总股本减少导致本激励计划拟授予的限制性股票占比发生变更

2023年11月15日，公司披露《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，完成对2021年限制性股票股权激励计划的部分已授予限制性股票回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,242,500股，本次回购注销完成后，公司总股本由50,772.51万股变更为50,548.26万股。公司总股本减少的同时，本激励计划拟授予的限制性股票总数量减少，导致本激励计划的拟向激励对象授予的限制性股票总数量占公司股本总额的比例发生变更。

（二）调整内容

1、首次授予激励对象名单、授予数量等的调整

经过调整后，首次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由1,016.00万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由 812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。调整后激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：

■

2、本激励计划拟授予的限制性股票占公司总股本的比例调整

本激励激励拟授予的限制性股票总数由1,016.00万股调整为889.95万股，公司总股本由 50,772.51万股变更为 50,548.26万股。

调整后，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为889.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.76%。其中，首次授予限制性股票总数为711.96万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%；预留177.99万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本计划拟授予权益总数的 20%。

调整后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

根据公司2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

除上述调整之外，本次激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议的内容一致。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象、授予数量等事项的调整不会对公司实施本激励计划产生实质性影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会核查意见

经核查，监事会认为：公司本次对激励计划首次授予激励对象名单、授予数量等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则以及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形；本次调整后的激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司的本次调整。

五、独立董事意见

公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量等事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整在公司2023年第四次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，独立董事一致同意公司的本次调整。

六、法律意见书结论性意见

上海君澜律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、上海君澜律师事务所出具的《关于公司调整2023 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；

4、独立董事对第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年11月21日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-162

新亚制程（浙江）股份有限公司

关于向公司2023年限制性股票激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年11月21日

● 限制性股票首次授予数量：711.96万股

● 首次授予价格：3.09元/股

新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”或“新亚制程”）于2023年11月21日召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，同意公司向符合条件的33名激励对象首次授予限制性股票711.96万股，授予价格为3.09元/股，授予日为2023年11月21日。现将有关事项说明如下：

一、本次股票激励计划简述

公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“股权激励计划”、“本激励计划”）已经公司2023年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予价格：3.09元/股

4、本次股权激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期及解除限售的安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月，各期对应的解除限售比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；限制性股票授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。

本激励计划的解除限售安排具体如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，将由公司按本激励计划的规定回购并注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股而新增的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

5、限制性股票解除限售条件

首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

（1）公司层面的业绩考核要求：

■

公司层面解除限售比例依照下表确定：

■

释义：

A：各考核年度内，净利润相对于2022年净利润的实际增长率；

B：各考核年度内，营业收入相对于2022年营业收入的实际增长率；

An：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（触发值）；

Bn：各考核年度内，公司层面可（部分）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（触发值）；

Am：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的净利润增长率（目标值）；

Bm：各考核年度内，公司层面可（全部）解除限售授予的限制性股票的营业收入增长率（目标值）。

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象因公司层面业绩考核目标当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核要求：

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其个人对应的解除限售系数，如果公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的限制性股票数量=考评结果对应的解除限售系数×个人当年计划解除限售的股票数量。

激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售系数。根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应按授予价格回购注销尚未解除限售的限制性股票。

二、已履行的相关审批程序

1、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2、2023年9月27日，公司召开第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2023年9月28日至2023年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了张贴公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年10月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》及《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月17日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年11月21日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年11月21日为授予日，向符合条件的33名激励对象首次授予711.96万股限制性股票。

三、本次限制性股票激励计划的授予条件满足情况说明

（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的不得实行股权激励的以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核实，董事会认为：公司和激励对象均未发生上述任一情形，也不存在《管理办法》及本激励计划规定的不能授予股份或不得成为激励对象的情形，本激励计划限制性股票的授予条件已经成就。

四、关于首次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于3名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的限制性股票，根据《激励计划（草案）》，限制性股票在授予或登记前，激励对象离职、主动放弃或因认购资金不足等个人原因自愿放弃（减少）获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整。

由于首次授予的调整，导致本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数量减少，预留部分限制性股票占本激励计划授予权益总数的比例超过20%。维持预留部分限制性股票占比20%不变的情况下，需对预留部分限制性股票数量进行相应的调减。

公司于2023年11月15日披露了《关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，完成对2021年限制性股票股权激励计划的部分已授予限制性股票回购注销。本次回购注销的限制性股票数量为2,242,500股，回购注销完成后，公司总股本由50,772.51万股变更为50,548.26万股。公司总股本减少的同时，本激励计划拟授予的限制性股票总数量减少，导致本激励计划的拟向激励对象授予的限制性股票总数量占公司股本总额的比例发生变更。

董事会根据2023年第四次临时股东大会的授权，对上述事项进行了调整。调整后，本次授予限制性股票的激励对象由36人调整为33人；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由1016万股调整为889.95万股，其中首次授予限制性股票数量由 812.80万股调整为711.96万股，预留部分限制性股票数量由203.20万股调整为177.99万股。

调整后，本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为889.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.76%。其中，首次授予限制性股票总数为711.96万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 80%；预留177.99万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本计划拟授予权益总数的 20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、限制性股票首次授予的具体情况

根据《股权激励计划》，董事会决定本次授予具体情况如下：

1、首次授予日：2023年11月21日

2、首次授予数量：711.96万股

3、首次授予价格：3.09元/股

4、首次授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计33人，包括公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干。具体分配如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

六、独立董事、监事会、律师事务所的核实意见

（一）独立董事意见

1、根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，董事会确定首次授予的授予日为2023年11月21日，该授予日符合《管理办法》及公司本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划中关于授予的各项条件均已满足。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

3、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司首次授予激励对象认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在向激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。

5、公司董事会审议首次授予相关议案时，关联董事已回避表决。

综上，我们一致同意公司本次股权激励计划首次授予的授予日为2023年11月21日，向符合获授条件的33名激励对象授予711.96万股限制性股票，授予价格为3.09元/股。

（二）监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

经审核，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，确定2023年11月21日为首次授予的授予日，该授予日符合《管理办法》和公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年第四次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象；不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的禁止授予权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意确定2023年11月21日为公司本次激励计划首次授予的授予日，并同意公司向33名激励对象首次授予711.96万限制性股票，授予价格为3.09元/股。

（三）律师事务所法律意见

律师认为，根据2023年第四次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；首次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司和授予的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的不能授予的情形，《激励计划（草案）》规定的授予条件已经满足。

七、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据会计准则《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司向激励对象拟首次授予限制性股票711.96万股，董事会已确定本激励计划的首次授予日为2023年11月21日，根据授予日收盘价进行测算，预计首次授予的权益费用总额为2,634.25万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的首次授予激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。2023年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的首次授予激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，首次授予激励成本的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司正面影响将高于因其带来的费用增加。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票情况。

十、备查文件

1、第六届董事会第十二次（临时）会议决议；

2、第六届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、上海君澜律师事务所出具的《关于公司调整2023 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》；

4、独立董事对第六届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

新亚制程（浙江）股份有限公司

董事会

2023年11月21日

证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-163

新亚制程（浙江）股份有限公司

监事会关于2023年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单的核查意见

新亚制程(浙江)股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律规则，依据《公司章程》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：

1、列入本激励计划的激励对象名单人员符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定的激励对象条件。

2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

3、激励对象均为公司（含合并报表范围内的子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务骨干。

4、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、首次授予激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，公司监事会认为：本次列入激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为公司2023年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

特此公告。

新亚制程(浙江)股份有限公司

监事会

2023 年11月21日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP