南京威尔药业集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

证券代码：603351 证券简称：威尔药业 公告编号：2023-059

南京威尔药业集团股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司一名激励对象因意外身故，不再满足激励条件，因此，公司需回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次回购注销相关事项的批准、授权与信息披露

1、2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2021 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈南京威尔药业集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2021 年 3 月 12 日至 2021 年 3 月 22 日，公司在内网对激励对象的姓名与职务予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 4 月 27 日，公司监事会发表了《南京威尔药业集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

3、2021 年 5 月 11 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

5、2021 年 8 月 4 日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年 8 月 6 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

6、2022 年 8 月 8 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

8、2023 年 8 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了通知债权人程序，截至目前，公示期已满 45 天，在此期间公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的申报。

公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的规定。

二、本次回购注销的相关事项

（一）回购注销的原因及依据

根据《公司2021 年限制性股票激励计划》的规定，激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

公司一名激励对象因意外身故，不再满足激励条件，因此，公司需回购注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）回购注销的相关人员、数量

本次回购注销涉及一名激励对象，本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为39,300股。本次回购注销完成后，公司剩余股权激励限制性股票1,423,860股。

（三）回购注销的具体安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了上述39,300股限制性股票回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2023年11月20日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表

单位：股

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四、说明与承诺

公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《公司 2021 年限制性股票激励计划》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所出具意见如下：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权并履行了信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。公司本次回购注销的原因及依据、相关人员和数量、回购注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销办理相关工商变更登记手续并履行必要的信息披露义务。

特此公告。

南京威尔药业集团股份有限公司董事会

2023 年 11 月 16 日

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