沈阳惠天热电股份有限公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-56

沈阳惠天热电股份有限公司

第十届董事会2023年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.会议通知于2023年11月13日以电话和网络传输方式发出。

2.会议于2023年11月15日通讯表决方式召开。

3.会议应到董事9名，实到董事9名。

4.会议由董事长陈卫国召集并主持。

5.会议的召开符合《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

2.审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司董事长陈卫国、董事陈志、徐朋业、武超、刘滋奇、侯明华均在交易对方的控股股东单位任职属关联董事，对本议案进行回避表决,由其他3名非关联董事进行表决）。

3.审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

上述议案具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、备查文件

1.公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议。

2.独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年11月16日

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-57

沈阳惠天热电股份有限公司关于

工业安装公司为二热公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次担保事项为续保，担保人及被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司。

一、担保情况概述

（一）基本情况

2022年11月10日及2022年11月28日，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”或“惠天热电”）分别召开的第九届董事会2022年第七次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案》。公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（本文简称“二热公司”）在华夏银行沈阳分行办理综合授信8000万元，由公司及公司全资子公司沈阳热力工业安装工程有限公司（本文简称“工业安装公司”）共同提供连带责任保证。目前二热公司根据生产经营实际需要将继续在华夏银行办理综合授信业务，额度不超过8000万元，期限一年。根据安排，本次担保方式不变，依然由公司及工业安装公司共同提供连带责任保证。

上述担保不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准。

（二）审批程序

1.惠天热电为二热公司贷款担保

2023年6月29日，公司召开的2022年度股东大会已经审议通过了《关于2023年为全资子二热公司提供担保的议案》，本次惠天热电为二热公司贷款担保在该议案规定权限范围内，无需再次审议。

2.工业安装公司为二热公司贷款担保

2023年11月15日，公司召开了第十届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案》，根据《公司法》《公司章程》及《股票上市规则》等有关规定，该项子公司为子公司担保尚需提请公司股东大会表决。关于公司股东大会的召集召开事宜详见公司同期刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。

二、担保人简介

公司名称：沈阳热力工业安装工程有限公司

成立日期：1994年06月04日

住所：沈阳市铁西区赞工街28-1-4号

法定代表人：李智

注册资本：4870万元人民币

经营范围：工业，锅炉，管道，电气仪表安装；采暖，通风，制冷，空调，保温，热力设备及非标准结构制造、安装，配套土建施工；建筑劳务；建筑工程、环保工程、园林绿化工程、市政工程施工。

与公司关系：为惠天热电全资子公司

主要财务指标（已经审计)：2022年末，资产总额为11,421万元；负债总额为 17,298万元 ；净资产为-5,877万元。2022年度，营业收入为460万元；净利润为-4,441万元。

三、被担保人简介

公司名称：沈阳市第二热力供暖公司

成立日期：1997年5月16日

住所：沈阳市沈河区热闹路47号

法定代表人：刘诚

注册资本：521万元人民币

主营业务：主营供暖、供汽；兼营热力供暖工程、电气安装、管道保温；水暖材料零售；供暖设施租赁。

与公司关系：为惠天热电全资子公司

主要财务指标（已经审计)：2022年末，资产总额为209,213万元；负债总额为 261,560万元 ；净资产为-52,347万元。2022年度，营业收入为87,200万元；净利润为-67,652万元。

四、累计对外担保数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保额度总计为22亿元（含本次担保额度）,占公司2022年末归属于母公司净资产117.77%（其中对全资子公司的担保，占净资产比例为82.87%）；公司及控股子公司实际发生对外担保余额总计为11.41亿元，占公司2022年末归属母公司净资产61.08%（其中对全资子公司的担保，占净资产比例为43.95%）。

五、备查文件

公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年11月16日

证券代码：000692 股票简称：*ST惠天 编号：2023-58

沈阳惠天热电股份有限公司

关于全资子公司承租民富供热资产关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

2013-2014年，为优化供热布局，保证相关区域供热效率及能力，公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司（以下简称“二热公司”）与关联方沈阳惠盛供热有限责任公司（以下简称“惠盛供热”）签署了《租赁合同》及《补充协议》，二热公司承租惠盛供热所属供热资产民富锅炉房，作为沈海热网调峰热源。2023年，上述资产租赁期限已满，二热公司经研究决定，在原租期到期后继续承租民富锅炉房用于沈海热网调峰，本次租期延期5年，租金不高于410万元/年（含税费），租金总计不高于2050万元。

本次交易构成关联交易，本公司第十届董事会于2023年11月15日召开了2023年第二次临时会议，审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》，在审议表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司独立董事专门会议事前对本次关联交易进行了审议，全体独立董事一致同意，并发表了意见（详见下文）。

本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，且额度处于董事会决策权限内，无需提交公司股东大会表决。

二、关联方介绍

1.关联方情况

公司名称：沈阳惠盛供热有限责任公司

住所：沈阳市沈河区小南街266号

法定代表人：贺宇

注册资本：人民币7.57亿元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2016年01月18日

经营范围：城市供热，供暖设备租赁，供暖工程施工，自有房屋租赁。

股东情况：沈阳润电热力有限公司

2.关联关系说明

惠盛供热为公司控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司，其与本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第一款第（二）项规定的关联关系情形。因此惠盛供热为公司关联法人。

3.关联方经营状况

截至2022年12月31日，惠盛供热资产总额为24,883.58万元，净资产为13,159.22万元；2022年度实现营业收入为1,169.24万元，净利润为596.58万元。（以上数据已经审计）

截至2023年6月30日，惠盛供热资产总额为16,016.8万元，净资产9,431.38万元；2023年半年度实现营业收入673.04万元，净利润为22,636.62万元。（以上数据未经审计）

4、其他

惠盛供热不是失信被执行人。

三、关联交易内容及定价原则和依据

惠盛供热将位于沈阳市和平区大庆路8号的民富锅炉房供热资产出租给二热公司，供热资产范围包括锅炉房房屋建筑、管道沟槽、锅炉设备，涉及土地面积6396㎡、房屋建筑面积3150㎡。本次租金不高于410万元/每年（含税费），租赁期限5年。本次交易定价参考区域内生产类资产租赁价格情况经双方协商一致确定。

四、关联交易协议的主要内容

公司就上述事项拟签署协议主要内容摘录如下：

甲方（出租方）：沈阳惠盛供热有限责任公司

乙方（承租方）：沈阳市第二热力供暖公司

第一条 合同标的

甲方将位于沈阳市和平区大庆路8号的民富锅炉房供热资产出租给乙方，供热资产范围包括锅炉房房屋建筑、管道沟槽、锅炉设备，涉及土地面积6396㎡、房屋建筑面积3150㎡。

第二条 资产

甲方同意乙方将该资产用作供热经营使用。乙方承租期间资产所产生的全部收益和全部支出由乙方承担。

（1）乙方如确需改变用途的，须经甲方同意后方能改变。

（2）未经甲方书面同意，乙方不得将该资产的使用权全部或部分转让、转借、转租。

（3）资产交付后，资产的管理、修缮和维护均由乙方负责并承担。

（4）甲方承认乙方因生产经营需要新增资本性支出投入为乙方资产。

（5）发生资产转让、拆迁补偿等经济行为时，由甲方负责与拆迁方或转让方商谈，设备补偿款按双方各自资产比例分配。

第三条 租赁期限

租赁期限为5年。

第四条 租金及支付方式

1.经双方协商租金总额为410万元/每年（含税费）。由于物价上涨等因素需上调租金时由双方协商确定。

2.租金按年预缴，租期为每年的6月1日至下年5月31日。每年6月1日前5个工作日内支付。

第五条 水、电费及相关费用

1.租用资产实际发生的水、电费用，由乙方负责结算及缴纳。

2.本合同涉及的资产、土地及租赁业务发生的相关税费，由甲方负责申报缴纳。乙方按甲方原始凭证据实结算，支付给甲方。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

二热公司所属的沈海热网西北部缺少调峰热源，导致该区域末端供热能力不足。而民富锅炉房恰好地处沈海热网的西北部，二热公司承租民富锅炉房将其作为沈海热网西北区域的调峰热源投入运行，可有效增加沈海热网西北部区域末端供热能力，对沈海热网的布局具有重要的战略意义。同时，可使沈海热网的供热系统更加均衡，有效改善沈海热网末端热用户的供热质量，进一步提高沈海热网的供热效率。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为170.83万元（不含本次交易金额）。

七、独立董事发表的独立意见情况

就本次关联交易，公司独立董事事前召开了专门会议，并一致审议通过了《关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案》。独立董事认为，二热公司本次承租关联方资产是基于增强沈海热网西北部区域末端供热能力和供热质量，有效提升沈海热网的供热效率；保障其日常生产经营的实际需要，为保障辖区居民冬季安全温暖过冬而展开的。本次关联交易定价兼顾双方权益前提下协商确定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易提交公司董事会审议。

公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司董事会关于采购热量关联交易的议案。

八、其他安排

为保证办理效率，尽量压缩成本，董事会授权公司经理层根据生产经营实际需要，按照前述约定，全权办理后续承租事宜，包括但不限于与惠盛供热进一步商榷承租价格、签订相关协议等。

九、备查文件

1．公司第十届董事会2023年第二次临时会议。

2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年11月16日

证券代码：000692 证券简称：*ST惠天 公告编号：2023-59

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2023年第三次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开经公司第十届董事会2023年第二次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1.现场会议时间：2023年12月1日（星期五）15:00

2.网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月1日上午 9:15一9:25，9:30一11:30 和下午13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年12月1日上午9:15 至下午15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议投票表决；

2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

3.投票的注意事项：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票（包含两种途径）等三种方式中的一种方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票结果为准。

（六）现场会议的地点：沈阳市沈河区热闹路47号，本公司总部六楼第一会议室。

（七）会议的股权登记日：2023年11月24日（星期五）

（八）出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事和高级管理人员

3.本公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

1.提案编码及提案名称

本次股东大会提案及编码表

■

2.特别提示

本次股东大会提案内容详见本公司于2023年11月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。该议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记等事项

（一）登记事项

1.出席现场会议的股东或股东代理人应按以下规定提前进行会议登记；不出席现场会议的股东不必登记。

2.登记方式

登记可采取现场、电子邮件、信函等方式。电子邮件、信函封面请注明“股东大会”字样。登记需出示的资料同下文“5.出席会议所需携带资料”的要求。

3.登记时间

2023年11月29-30日9:00至16:00（电子邮件、信函以收到日为准）。

4.现场登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

5.出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东参加会议登记表（见附件3）。

受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件、股东参加会议登记表（见附件3）。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件、股东参加会议登记表（见附件3）进行登记。

(3)提前登记，现场出示

拟出席现场会议的股东及代理人，按照上述规定进行提前登记，并在参会当天凭以上有关证件及资料进入会场。

（二）会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928087

邮 箱：htrd2012@126.com

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

（三）其他事项

1.会期半天，出席者食宿交通费自理。

2.出席现场会议的股东、股东代理人携带相关证件、资料原件于会议前半小时到达会场办理签到手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、备查文件

1.公司第十届董事会2023年第二次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2023年11月16日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360692

2.投票简称：惠天投票

3.填报表决意见

（1）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

4．本次会议只一项议案，不设置总议案投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2023年12月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月1日（现场股东大会召开日）9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2023年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2023年第三次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、对本次股东大会提案表决意见指示

■

注：提案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权，请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作明确投票指示的，受托人可以按照自己的意见进行投票。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

委托人（签名/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股性质：普通股

持股数量（股）：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：自委托人签发之日起至本次股东大会结束止。

委托书签发日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

■

注：采取电邮或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件（或营业执照复印件）、帐户卡复印件、授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并电邮或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

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