证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-072
浙江比依电器股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月11日向各位董事发出了召开第二届董事会第六次会议的通知。2023年11月15日，第二届董事会第六次会议以现场表决方式在公司会议室召开，应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长闻继望先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于拟对外投资设立参股公司的议案》
基于公司未来发展规划，进一步提升公司在国内市场的竞争力，公司与四位自然人股东合资设立宁波坤林科技有限公司（以下简称“新公司”）（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）。新公司注册资本为500万元，其中公司出资40万元，持有新公司8%的股权，四位自然人股东合计出资460万元，持有新公司92%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案具体内容详见公司于2023年11月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/)披露的《关于拟对外投资设立参股公司的公告》（公告编号：2023-073）。
三、备查文件
（一）第二届董事会第六次会议决议
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2023年11月16日
证券代码：603215 证券简称：比依股份 公告编号：2023-073
浙江比依电器股份有限公司
关于拟对外投资设立参股公司的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：宁波坤林科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）
●投资金额：500万元人民币（其中公司出资40万元，持有新公司8%的股权，其余四位自然人股东合计持有新公司92%的股权）
●特别风险提示：本次投资设立参股公司可能面临政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司、比依股份”）基于公司未来发展规划，进一步提升公司在国内市场的竞争力，拟投资设立参股公司宁波坤林科技有限公司（以下简称“新公司”），新公司注册资本为500万元，其中公司出资40万元，持有新公司8%的股权，四位自然人股东合计出资460万元，持有新公司92%的股权。
（二）董事会审议情况
2023年11月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立参股公司的议案》，并授权公司管理层具体办理参股公司设立的各项工作。
本次对外投资无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、对外投资其他参与方的基本情况
自然人一，男，中国国籍，身份证号码：340221********7850，住址：浙江省余姚市浒山街道。
自然人二，男，中国国籍，身份证号码：142601********2816，住址：山西省临汾市尧都区贡院街。
自然人三，男，中国国籍，身份证号码：612301********0910，住址：陕西省汉中市汉台区兴汉路。
自然人四，女，中国国籍，身份证号码：330219********0043，住址：浙江省余姚市兰江街道。
四位自然人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：宁波坤林科技有限公司（暂定，最终名称以工商行政管理部门登记为准）
（二）主体类型：有限责任公司
（三）注册资本：500万元人民币
（四）出资方及持股比例
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（五）注册地：浙江省宁波市江北区前江街道长兴路689弄21号10幢112室托管1709（商务托管）
（六）经营范围：一般项目：家用电器研发；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；（以上销售仅限批发及网上销售）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
以上各项信息以工商行政管理部门登记为准。
四、对外投资的主要内容
（一）出资主体
股东1：自然人1
家庭住址：浙江省慈溪市浒山街道
身份证号码：340221********7850
以货币方式认缴出资148.75万元，占注册资本的29.75%，于2050年12月31日前缴足。
股东2：自然人2
家庭住址：山西省临汾市尧都区贡院街
身份证号码：142601********2816
以货币方式认缴出资140.25万元，占注册资本的28.05%，于2050年12月31日前缴足。
股东3：自然人3
家庭住址：陕西省汉中市汉台区兴汉路
身份证号码：612301********0910
以货币方式认缴出资136万元，占注册资本的27.20%，于2050年12月31日前缴足。
股东4：自然人4
家庭住址：浙江省余姚市兰江街道
身份证号码：330219********0043
以货币方式认缴出资35万元，占注册资本的7%，于2050年12月31日前缴足。
股东5：浙江比依电器股份有限公司
法定地址：浙江省余姚市城区经济开发区城东新区俞赵江路88号
以货币方式认缴出资40万元，占注册资本的8%，于2050年12月31日前缴足。
（二）公司的机构及其产生办法和职权
公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三十七条规定的第1项至第10项职权，还有职权为：
1、对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
2、对公司向其他企业投资或者为除本条第11项以外的人提供担保作出决议；
3、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（三）股权转让
1、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、本公司股东转让股权，应当先召开股东会。如全体股东未能取得一致意见，则按前述第1条、第2条的规定执行。
4、公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。
五、对外投资目的及对公司的影响
公司本次投资设立参股公司是基于公司未来发展的需要，本次合作能进一步发挥公司的产品优势，提升公司在国内市场的份额，同时为后续自主品牌的建设奠定良好的基础，符合公司的长远规划及全体股东的利益。
本次投资在公司战略布局投资计划中，不会对公司财务产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体规模扩大、盈利能力提升具有积极作用。
六、对外投资的风险分析
本次设立参股公司的相关事项尚需工商行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。
本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。
特此公告。
浙江比依电器股份有限公司董事会
2023年11月16日
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