奥普家居股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的公告

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 编号：2023-063

奥普家居股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划

预留部分第二次授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日： 2023 年 11 月 15 日

● 限制性股票预留授予数量： 16 万股

● 限制性股票授予价格： 5.135 元/股

奥普家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 15 日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，本事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，在董事会审批权限范围内，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。

2、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、公司于 2023 年 2 月 14 日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。 2023年 2 月 27 日，公司监事会发表了《奥普家居股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。

6、2023 年 4 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 14 名激励对象共计254.10 万股。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-017）。

7、2023 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

8、2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 2 名激励对象共计 12 万股。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 4 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普家居股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2023-059）。

9、2023 年 11 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。

综上，公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项已经履行了相关审批程序。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

（二）预留限制性股票授予价格调整的情况

公司于 2023 年 5 月 25 日披露了《奥普家居 2022 年年度权益分派实施公告》，公司 2022 年度权益分派方案为：

本次利润分配以股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.5 元（含税），公司本次权益分派股权登记日的总股本为 401,700,000 股，扣除回购专户的股份数 13,354,000 股，以余额 388,346,000 股为基数计算合计拟派发现金红利 291,259,500 元（含税）。上述权益分派方案已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕，本次权益分派除权除息参考价格=[（前收盘价格-0.725 ）+ 0 ]÷( 1 + 0 )=前收盘价格 -0.725 元/股。上述权益分派方案已于 2023 年 6 月 1 日实施完毕。

根据《激励计划》关于授予价格调整的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

公司对本激励计划预留部分限制性股票的授予价格进行调整，具体如下：

P＝P0-V= 5.86 - 0.725 = 5.135 元/股（采取四舍五入后保留小数点后三位的处理方式）。

P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

综上，本次激励计划预留部分的授予价格为 5.135 元/股（采取四舍五入后保留小数点后三位的处理方式）。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、公司未发生如下任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（5） 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6） 中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的授予日为 2023 年 11 月 15 日，同意向 2 名激励对象授予限制性股票 16 万股，授予价格为人民币 5.135 元/股。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、授予日：授予日为 2023 年 11 月 15 日。

2、授予数量：授予数量为 16 万股。

3、授予人数：授予激励对象 2 人。

4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 5.135 元/股。

5、股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售之日或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记日起 12 个月、24 个月、 36 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（3）公司层面业绩考核要求

本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2023 – 2024 两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。但若激励对象在限售期的任一年度内违反公司《员工职业操守准则》及《监察管理制度》等相关职业操守与廉洁管理规定的，则取消其继续参与本次激励计划的资格，该激励对象当年及以后年度不能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

由于离职或未达考核目标，使得激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。

7、激励对象名单及授予情况：

授予的激励对象共 2 名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

■

注： 2023 年限制性股票激励计划草案预留限制性股票总数为 60 万股，经第三届董事会第三次会议批准授予预留限制性股票 12 万股后，剩余预留限制性股票 48 万股。在第三届董事会第五次会议决议预留授予事项完成前预留限制性股票总数为 48 万股；

注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会意见

经核查，监事会认为：

1、公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象名单与 2023 年第一次临时股东大会批准的《奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符；

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规、规范性文件、公司制度等相关规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；

4、本事项已经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，在董事会审批权限范围内，审议程序符合相关法律法规的规定。

5、本次限制性股票预留部分授予价格为 5.135 元/股，是基于 2022 年度利润分配的实际情况做出的调整，符合《管理办法》及《奥普家居股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并已经第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过。

综上所述，监事会同意以 2023 年 11 月 15 日为授予日，授予 2 名激励对象 16 万股限制性股票，授予价格为 5.135 元/股。

三、独立董事发表的独立意见

1、公司预留授予限制性股票的激励对象为符合 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》中要求的激励对象人员，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

2、公司与激励对象均不存在禁止授予限制性股票的情形，激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

3、公司不存在向激励对象获取本次限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术人员和关键骨干（含控股子公司）激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、本次限制性股票预留部分授予价格为 5.135 元/股，是基于 2022 年度利润分配的实际情况做出的调整，符合《管理办法》及《奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司以 2023 年 11 月 15 日为本次激励计划的授予日，以5.135元/股的价格向符合条件的 2 名激励对象授予 16 万股限制性股票。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月卖出公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象中，不包含公司董事，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次预留股份授予已取得了现阶段必要的批准和授权，公司本次预留股份授予的授予条件已经满足，预留股份授予符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、奥普家居股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

2、奥普家居股份有限公司第三届监事会第五次会议决议；

3、奥普家居股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留股票第二次授予相关事项之法律意见书；

5、奥普家居股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予相关事项的核查意见；

6、奥普家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分第二次授予激励对象名单。

特此公告。

奥普家居股份有限公司董事会

二零二三年十一月十五日

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2023-061

奥普家居股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2023 年 11 月 9 日以电子邮件方式发出通知和会议材料，2023 年 11 月 15 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。会议由董事长Fang James主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议形成如下决议：

（一）审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》

公司独立董事发表了同意的独立意见具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

三、备查文件

第三届董事会第五次会议决议

特此公告。

奥普家居股份有限公司董事会

二零二三年十一月十五日

证券代码：603551 证券简称：奥普家居 公告编号：2023-062

奥普家居股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

奥普家居股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第五次会议于2023 年 11 月 9 日以电子邮件方式发出通知和会议材料，并于 2023 年 11 月 15 日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，会议由监事会主席鲁华峰主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议形成如下决议：

（一）审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》

《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

第三届监事会第五次会议决议

特此公告。

奥普家居股份有限公司监事会

二零二三年十一月十五日

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