辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告

辽宁福鞍重工股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
2023年11月15日 01:16 上海证券报

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2023-082

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月14日下午15:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第七次会议,公司于2023年11月9日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名,实到董事9名,会议由董事长穆建华召集和主持,公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议;本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面表决及通讯表决方式审议通过如下议案:

议案一:《关于聘请2023年度审计机构的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,负责公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务,聘期一年,并授权董事会决定其酬金。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案二:《关于修订〈公司章程〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案三:《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案四:《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案五:《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案六:《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案七:《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案八:《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案九:《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案十:《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案十一:《关于修订〈合同管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十二:《关于修订〈内部控制制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十三:《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十四:《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十五:《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十六:《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十七:《关于修订〈融资管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十八:《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案十九:《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十:《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十一:《关于修订〈战略与发展管理委员会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十二:《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十三:《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十四:《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十五:《关于制定〈福鞍股份独立董事年报工作制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十六:《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

议案二十七:《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案二十八:《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》

审议结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,通过。

公司拟于2023年11月30日召开 2023 年第三次临时股东大会,审议上述事项,具体内容详见《福鞍股份关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-084)。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年11月15日

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2023-083

辽宁福鞍重工股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月14日下午16:00在公司四楼会议室以现场表决的方式召开了第五届监事会第七次会议,公司于2023年11月9日以书面方式发出了会议通知。本次监事会会议应到监事3名,实到监事 3名,会议由监事会主席张轶妍召集和主持;本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事以书面表决方式审议通过如下议案:

议案一:《关于聘请2023年度审计机构的议案》

审议结果:赞成3票;反对0票;弃权0票,通过。

同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,负责公司及合并报表范围内的子公司2023年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等业务,聘期一年,并授权董事会决定其酬金。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案二:《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

审议结果:赞成3票;反对0票;弃权0票,通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体的《福鞍股份关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分制度的公告》(公告编号:2023-086)。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

监事会

2023年11月15日

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2023-084

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2023年11月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2023年11月30日 14点 00分

召开地点:公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2023年11月30日

至2023年11月30日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过,并于 2023 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告。

2、特别决议议案:议案2

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案:无。

应回避表决的关联股东名称:无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席会议的法人股东应持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、出席会议本人的身份证、法人股东的授权委托书(加盖公章、或由其法定代表人签名)。

2、出席会议的自然人股东应持本人身份证、股东账户卡。授权委托代理人出席会议的,应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件(格式见附件)、委托人股东账户卡。

3、异地股东可采用信函方式登记。来信请写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

4、现场登记时间:2023 年 11 月 28 日 9:00一15:00,股东的信函到达日不迟于 2023 年 11 月 28 日 15:00。

5、登记地点:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号辽宁福鞍重工股份有限公司一楼证券事务部。

六、其他事项

1、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

2、公司办公地址:辽宁省鞍山市千山区鞍郑路 8 号。

联系人:证券事务部

联系电话:0412-8492100

邮编:114016

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司董事会

2023年11月15日

附件1:授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

辽宁福鞍重工股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2023年11月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2023-085

辽宁福鞍重工股份有限公司关于

变更会计师事务所

暨聘请 2023 年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下

简称“容诚会计师事务所”)

● 原聘任的会计师事务所名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下

简称“致同会计师事务所”)

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况:公司前任会计

师事务所致同会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务,为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性,经公司审慎评估和研究,并与致同会计师事务所、容诚会计师事务所友好沟通,公司拟聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

(一)机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)由原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名而来,初始成立于1988年8月,2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业,是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一,长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26,首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2022年12月31日,容诚会计师事务所共有合伙人172人,共有注册会计师1267人,其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元,其中审计业务收入254,019.07万元,证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务,审计收费总额42,888.06万元,客户主要集中在制造业(包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业)及信息传输、软件和信息技术服务业,建筑业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,文化、体育和娱乐业,采矿业、金融业,房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险,职业保险购买符合相关规定;截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况:

2023年9月21日北京金融法院就乐视网投资者起诉乐视网、贾跃亭等公司董事和高管、平安证券、中泰证券、中德证券、利安达有限和利安达特普、华普天健有限和容诚特普、信永中和、金杜律师事务所对乐视网证券虚假陈述赔偿责任案作出一审判决,判决华普天健有限和容诚特普会计师事务所共同就2011年3月17日(含)之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失,在1%范围内(金额约2038万元)与被告乐视网承担连带赔偿责任。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 11次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。

10名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次,3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次;27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次,1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次,1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

(二)项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人:吴宇,中国资深注册会计师、澳大利亚注册会计师、财政部全国会计领军人才。2000年成为注册会计师,1995年开始从事上市公司审计,1995年开始在容诚执业,2023年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司审计报告有神工股份(688233.SH)、芯源微(SH.688037)、中触媒(SH.688267)、锌业股份(SZ.000751)、亚世光电(SZ.002952)。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师:董博佳,高级会计师,2017年成为注册会计师,2015年开始从事上市公司审计,2015年开始在容诚执业,2023年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有神工股份(688233.SH)、机器人(SZ.300024)、芯源微(SH.688037)、新松佳和(430019.NQ)、辽宁文投(832647.NQ)等。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师:杜青松,税务师,2020年成为注册会计师, 2014年开始从事上市公司审计,2014年开始在容诚执业,2023年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司和挂牌公司审计报告有神工股份(688233.SH)、东邦环保(872636.NQ)等。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人:姚艳君,中国注册会计师,2008年开始从事上市公司审计业务,2020年开始在容诚会计师事务所执业,近三年复核过多家上市公司审计报告。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

审计收费定价原则:根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

本期年报审计费用为145万元,与2022年度一致未发生变动。本期内控审计费用为35万元,与2022年度一致未发生变动。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

(一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所致同会计师事务所已连续为公司提供审计服务7年,历次出具的审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

(二)拟变更会计师事务所的原因

鉴于致同会计师事务所聘期已满且为公司服务年限较长,为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性,并结合公司业务发展和未来审计的需要,经审慎考虑,公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。

(三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与致同会计师事务所、容诚会计师事务所均进行了事先沟通说明,双方均已知悉本事项且对本次更换无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关规定,适时积极做好相关沟通及配合工作。公司对致同会计师事务所长期以来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务表示诚挚的感谢!

三、拟变更会计事务所履行的程序

(一)审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会已对容诚会计师事务所相关情况进行了审查,认为容诚会计师事务所具备证券相关业务资格,其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。因此,同意提议聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。

(二)董事会的审议和表决情况

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》,同意聘请容诚会计师事务所为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

(三)生效日期

本次聘请年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议,并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年11月 15 日

● 报备文件

1.拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

2.审计委员会审议情况的书面文件

证券代码:603315 证券简称:福鞍股份 公告编号:2023-086

辽宁福鞍重工股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度

的公告

本公司监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订〈提名委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈审计委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈战略与发展管理委员会议事规则〉的议案》、《关于修订〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》、《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》,第五届监事会第七次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

其中《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下:

一、修订《公司章程》的情况

根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、行政规章的规定,结合公司实际情况,公司拟对《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》进行修订。具体修订情况如下:

除上述条款外,《公司章程》的其他条款内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订,如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等,因不涉及权利义务变动,不再作一一对比。

本次《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。待股东大会审议通过后,董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、制定、修订部分制度的情况

为进一步促进公司规范运作,维护公司及股东的合法权益,建立健全内部管理机制,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定,结合公司实际情况,公司制定了《独立董事专门会议工作制度》及《会计师事务所选聘制度》,并修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》、《监事会议事规则》。

以上涉及的《公司章程》和其他需要披露的制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

辽宁福鞍重工股份有限公司

董事会

2023年11月15日

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