证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-088
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于调整第四届董事会审计委员会委员的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》。
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司对第四届董事会审计委员会委员进行相应调整，公司董事、副总经理、董事会秘书张红曼女士不再担任公司第四届董事会审计委员会委员。
为进一步完善公司治理结构，保障审计委员会规范运作，公司董事会选举董事张瑞琪女士担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。变更后，公司第四届董事会审计委员会委员为：赵世君先生（委员会主席）、孙健敏先生、张瑞琪女士。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-089
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）
委员会并选举委员的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并制定委员会工作规则的议案》、《关于选举董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员的议案》。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及治理工作，公司设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，制定《环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》，并选举张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士担任第四届董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，其中张忠良先生担任委员会主席，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-090
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年11月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、制度修订概况
为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作规则》、《薪酬与考核委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》等相关制度进行了修订。其中《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》四项制度尚需提交公司股东大会审议。
修订后的各项制度全文详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
二、公司章程修订对照表
■
注：除上表所列条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-084
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2023年11月7日以电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2023年11月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、审议通过《关于终止收购资产暨关联交易的议案》
鉴于拟收购资产变更权属手续时间较长，考虑到公司产能扩建时间迫切需求，为保障公司及投资者的利益，经董事会决策，同意终止本次资产收购暨关联交易事项。
关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生回避表决。。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止收购资产暨关联交易的公告》等相关内容。
2、审议通过《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》
因公司经营发展需要，同意公司以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权。
关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生回避表决。
表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的公告》等相关内容。
3、审议通过《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
为进一步完善公司治理结构，保障董事会专门委员会规范运作，根据中国证监会颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司董事、副总经理、董事会秘书张红曼女士不再担任公司第四届董事会审计委员会委员，选举公司董事张瑞琪女士担任第四届董事会审计委员会委员，其余委员保持不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。
4、审议通过《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并制定委员会工作规则的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，发展并落实公司环境、社会及公司治理工作，同意设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会，并制定《环境、社会及治理（ESG）委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并选举委员的公告》等相关内容。
5、审议通过《关于选举董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员的议案》
同意选举非独立董事张忠良先生、陈松杰先生、张红曼女士担任公司第四届董事会环境、社会及治理（ESG）委员会委员，其中张忠良先生担任委员会主席，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会并选举委员的公告》等相关内容。
6、逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉及部分制度的议案》
6.1审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意修订《公司章程》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.2审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意修订《股东大会议事规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.3审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
同意修订《董事会议事规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.4审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
同意修订《独立董事工作制度》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6.5审议通过《关于修订〈审计委员会工作规则〉的议案》
同意修订《审计委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.6审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作规则〉的议案》
同意修订《薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6.7审议通过《关于修订〈提名委员会工作规则〉的议案》
同意修订《薪酬与考核委员会工作规则》。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及部分制度的的公告》及上述各项制度全文。
7、审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司拟定于2023年12月1日（星期五）下午15：00在浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技公司会议室召开2023年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的应由股东大会审议的事项。
表决结果：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司与本公告同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-085
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2023年11月7日以电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2023年11月11日以电子邮件表决方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止收购资产暨关联交易的议案》
公司本次终止收购关联方资产事项是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合公司及股东利益，对公司经营活动无重大影响。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》
本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购完成后，有利于增加公司发展所需的工业用地规模，扩大经营，推动公司发展。
表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、备查文件
1、第四届监事会第十二次会议决议
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-086
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于终止收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、收购资产交易概述及进展
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）于2021年12月29日召开的第三届董事会十六次会议、第三届监事会十四次会议，分别审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》。为满足公司业务发展需要，扩充公司产能，拟以评估价格8,310,080.00元向关联方慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈溪骏瑞”）购买工业房地产（以下简称“标的资产”）。具体内容详见公司于2021年12月30日披露的《关于公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-121）。
二、终止原因及对公司的影响
鉴于标的资产变更权属手续时间较长，考虑到公司产能扩建时间迫切需求，为保障公司及投资者的利益，经董事会决策，同意终止标的资产收购事项，变更为，兴瑞科技向宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司收购其持有慈溪骏瑞100%股权的方案。
本次终止标的资产收购事项是兴瑞科技与慈溪骏瑞友好协商后共同作出的决定，双方已签署终止协议，决定终止标的资产收购。本次终止收购标的资产不会对公司的生产经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
三、终止协议的主要内容
甲方：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
乙方：宁波兴瑞科技股份有限公司
（一）《厂房及土地使用权转让协议》（以下简称“《原协议》”）终止
1、双方同意，《原协议》自本协议生效之日起终止。
2、截至本协议签署之日，乙方已向甲方退回已支付的标的资产的转让款项的50%，计人民币4,155,040元。自本协议生效后，《原协议》项下的权利义务不再履行，《原协议》对双方均不再具有约束力，任何一方均不得依据《原协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。
3、双方确认，就《原协议》的签署、履行及终止等，双方不存在任何争议或纠纷，亦互不产生违约责任；因签署、准备履行及履行《原协议》所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承担，双方不存在因《原协议》产生的任何债权债务纠纷。
4、双方确认，任何一方无需为终止《原协议》向其他相关方支付任何对价、违约金或补偿，亦不会因此导致任何责任或义务，双方互不产生违约责任。
（二）其他
1、因本协议所产生的任何争议，甲、乙双方应共同协商解决，协商不成的，任何一方均有权向标的资产所在地人民法院起诉。
2、本协议自双方签字盖章并经各自内部决策机构批准之日起生效；本协议一式贰份，双方各执壹份，每一份均具有同等法律效力。
四、终止关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
2023年11月11日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止收购资产暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二）监事会审议情况
2023年11月11日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止收购资产暨关联交易的议案》，同意终止收购关联方资产事项。
（三）独立董事事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
经审查，本次终止收购关联方资产事项是根据公司目前实际情况，基于谨慎性原则并经交易对方协商一致后作出的审慎决策，该事项的发生有其必要性和合理性；遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。
2、独立意见
公司本次终止收购关联方资产事项是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次终止收购资产暨关联交易事项遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。公司终止收购资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司终止收购资产暨关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见
5、中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司终止收购资产暨关联交易的核查意见
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-087
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因公司经营发展需要，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴瑞科技”）拟以自有资金向关联方宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司（以下简称“中骏森驰”）收购其持有慈溪骏瑞房屋租赁有限公司（以下简称“慈溪骏瑞”）100%股权。本次交易以具有从事证券服务业务资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定慈溪骏瑞100%股权的转让价款为16,262,094.48元。本次收购完成后，慈溪骏瑞将纳入公司合并报表范围。
2、关联关系
本次交易对方中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2023年11月11日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士、张红曼女士、王佩龙先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易对方的基本情况
公司名称：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：913302007930329338
注册资本：7,600万元人民币
注册地址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路99号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：张忠良
成立日期：2006年11月2日
营业期限：2006年11月2日至长期
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；电镀加工；喷涂加工；真空镀膜加工；塑料制品制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东及实际控制人：张忠良先生持有中骏森驰32.3%的股权，其控制的宁波瑞哲企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有中骏森驰25%的股权。中骏森驰实际控制人为张忠良先生。
关联关系说明：中骏森驰为公司实际控制人张忠良先生控制的企业。
主要财务数据：截至2022年12月31日，中骏森驰总资产为76,042.62万元，净资产为20,476.98万元；2022年度，中骏森驰营业收入为28,597.96万元，净利润为116.27万元（以上数据为审计数据）。
经查询，截至本公告披露日，中骏森驰不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：慈溪骏瑞房屋租赁有限公司
统一社会信用代码：91330282MA281TXK6R
注册资本：874.976万元人民币
公司住址：浙江省宁波市慈溪市周巷镇明德路99号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：张忠良
成立日期：2016年4月19日
营业期限：2016年4月19日至 2026年4月18日
经营范围：房屋租赁
股权结构：中骏森驰持有慈溪骏瑞100%股权。
2、主要财务数据：截至2022年12月31日，慈溪骏瑞总资产为1,231.64万元，净资产为795.90万元；2022年度，慈溪骏瑞营业收入为3.71万元，净利润为-55.93万元（以上数据未经审计）。
3、经核查，截至本公告披露日，慈溪骏瑞股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。慈溪骏瑞未被列为失信被执行人。
4、股东及持股变化
本次股权转让前，中骏森驰持有慈溪骏瑞100%股权，本次股权转让完成后，兴瑞科技将持有慈溪骏瑞100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
坤元资产评估有限公司为本次交易出具了坤元评报〔2023〕811号《资产评估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：兴瑞科技
（2）被评估单位：慈溪骏瑞
（3）评估目的：为收购股权提供慈溪骏瑞股东全部权益价值参考。
（4）评估对象和评估范围：
评估对象为涉及上述经济行为的慈溪骏瑞的股东全部权益。
评估范围为慈溪骏瑞申报的截至2023年8月31日公司的全部资产及相关负债。按照慈溪骏瑞提供2023年8月31日未经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为7,745,273.42元、65,323.08元和7,679,950.34元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2023年8月31日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论：
在本报告所揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为16,262,094.48元（大写为人民币壹仟陆佰贰拾陆万贰仟零玖拾肆元肆角捌分），与账面价值7,679,950.34元相比，评估增值8,582,144.14元，增值率为111.75%。具体如下：
资产账面价值为7,745,273.42元，评估价值为16,327,417.56元，评估增值8,582,144.14元，增值率110.80%；
负债账面价值为65,323.08元，评估价值为65,323.08元；
所有者权益账面价值为7,679,950.34元，评估价值为16,262,094.48元，评估增值8,582,144.14元，增值率为111.75%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
■
（9）评估结论使用有效期：
本评估结论仅对兴瑞科技收购慈溪骏瑞股权之经济行为有效。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2023年8月31日起至2024年8月30日止。
（10）特别事项说明：
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（11）资产评估报告日：2023年10月31日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司：对标的股权进行了评估，并出具了坤元评报〔2023〕811号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2023年8月31日）评估对象慈溪骏瑞的股东全部权益价值为16,262,094.48元人民币。
根据上述评估结果，经交易双方协商一致，本次交易标的慈溪骏瑞100%股权的转让价款为16,262,094.48元人民币。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：宁波中骏森驰汽车零部件股份有限公司
乙方（受让方）：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
（一）股权转让之一般约定
1、甲方拟将其持有的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
2、甲方确认标的股权未设置任何质押、担保或任何其他权利负担。
（二）股权转让对价
1、双方确定，标的股权转让对价按《宁波兴瑞电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕811号）确认的评估价值厘定，为16,262,094.48元人民币。
2、上述转让对价，由乙方按照如下进度支付至甲方指定银行账户：
（1）本协议生效之日起5日内，乙方向甲方支付转让对价总额的50%，计8,131,047.24元人民币；
（2）标的股权转让按照本协议约定完成工商股权变更登记起5日内，乙方向甲方支付转让对价总额的剩余50%，计8,131,047.24元人民币。
（三）工商变更登记
双方同意，自本协议生效后，甲方应于2023年12月31日前促使慈溪骏瑞完成标的股权转让的工商变更登记手续。
（四）双方的权利和义务
1、甲方陈述、保证及承诺如下：
（1）甲方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效性；
（2）甲方对标的股权具有合法的、完全的所有权，甲方保证对标的股权未设置任何质押、担保或任何其他权利负担，且标的股权不存在遭到任何第三方追索或提出权利请求的潜在风险；
（3）配合办理本次标的股权转让的变更登记等手续，及应法律法规要求配合乙方履行相关信息披露义务。
（4）甲方转让其股权后，其因本次股权转让的标的股权在慈溪骏瑞原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附带权益及权利。
2、乙方陈述、保证及承诺如下：
（1）乙方已按照或将按照有关法律、法规、规定签署和办理一切必要的文件及批准和采取一切必要的行动，以保证进行本协议所述的转让的合法性和有效性；
（2）乙方将按照本协议的约定及时支付转让对价，配合办理相关标的股权变更登记事宜。
（五）费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于税费、手续费），由双方按照相关法律法规承担。
（六）违约责任
1、本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约一方应赔偿守约方因此遭受的经济损失。
（七）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本协议目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区、中华人民共和国台湾地区）。
2、因本协议的签订或履行而引起的任何争议，由双方协商解决；协商不成，任何一方可向慈溪骏瑞住所地人民法院起诉解决。
（八）其他
1、本协议自双方签字盖章并经各自内部决策机构批准之日起生效，至双方相关义务履行完毕之日终止。
2、本协议一式四份，具有同等法律效力；双方各执一份，其余由慈溪骏瑞留存供办理标的股权转让登记/备案手续之用，每一份均具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
兴瑞科技收购慈溪骏瑞100%股权完成后，将间接取得慈溪骏瑞所有的土地使用权及房产，该地块紧邻公司生产工厂，地理位置与现有厂房形成较好结合，有助于公司产能扩充，满足公司业务拓展需求。
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，除本关联交易外，公司与中骏森驰未发生其它关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
本次关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意公司收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司本次收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权，将增加公司工业经营用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
十、监事会意见
本次关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；收购完成后，有利于增加公司发展所需的工业用地规模，扩大经营，推动公司发展。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴瑞科技收购慈溪骏瑞100%股权，将增加兴瑞科技工业经营用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司收购慈溪骏瑞100%股权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议
2、公司第四届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的事前认可意见
4、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关审议事项的独立意见
5、中国国际金融股份有限公司关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司收购慈溪骏瑞房屋租赁有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
6、宁波兴瑞电子科技股份有限公司拟收购股权涉及的慈溪骏瑞房屋租赁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2023〕811号）
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
2023年11月14日
证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-091
债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
关于召开2023年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月11日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年12月1日召开公司2023年第三次临时股东大会。现将具体事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次会议为公司2023年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：本次股东大会召集人为董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2023年12月1日（星期五）下午15:00。
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年12月1日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：开始投票的时间为2023年12月1日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年12月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：包括本人出席及通知填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2023年11月24日。
7、出席对象：
（1）截至股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。；
（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：浙江省慈溪市长河镇芦庵公路1511号兴瑞科技2号楼4楼会议室。
二、会议审议事项
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