恒天凯马股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议公告

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-042

恒天凯马股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二〇二三年十一月七日以电子邮件等方式发出关于召开第七届监事会第二十次会议的通知，于二〇二三年十一月十四日上午，以通讯方式召开了会议。会议应到监事7名，全体监事出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

以5票赞成，1票反对，审议通过《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联监事张晓飞先生回避表决。

监事李星昊先生投反对票，反对理由：鉴于本次监事会议案未明确担保标的及其评估价值，关联贷款抵押存在运营风险，故对借款相关事项投反对票。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇二三年十一月十五日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-043

恒天凯马股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二〇二三年十一月七日以电子邮件等方式发出关于召开第七届董事会第二十三次会议的通知，于二〇二三年十一月十四日上午，以通讯方式召开了会议。会议应到董事9名，全体董事出席了会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

公司独立董事召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，发表了事前认可意见，并发表了同意该议案的独立意见。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以4票赞成，1票反对，审议通过《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事李益先生、王猛先生、李海琴女士、王志刚先生回避表决。具体内容详见公司同日披露的（临2023-044号）公告。

本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。

董事韩彬女士投反对票，反对理由：鉴于本次董事会议案未明确担保标的及其评估价值，关联贷款抵押存在运营风险，故对借款相关事项投反对票。

二、以8票赞成，1票反对，审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》具体内容详见公司同日披露的（临2023-045号）公告。

董事韩彬女士投反对票，反对理由：因对议案一投反对票，故反对本议案。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十五日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2023-044

恒天凯马股份有限公司关于

中国恒天集团有限公司通过国机财务有限

责任公司为公司提供委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过国机财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）借入资金，委托贷款授信金额不高于人民币4亿元，委托贷款年利率4.61%，委托贷款期限一年。

●截止本公告披露日，公司与恒天集团不存在除借款和担保以外的非日常关联交易。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，该事项已经公司第七届董事会审计委员会第十八次会议、第七届监事会第二十次会议和第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。

●本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。

一、担保情况概述

为拓宽融资渠道，满足公司经营及融资的资金需求，恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过国机财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式向中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）借入资金，委托贷款授信金额不高于人民币4亿元，委托贷款年利率4.61%，委托贷款期限一年。公司以持有的合法且有效的房地产和股权等资产提供担保，签署相关合同，办理抵押、质押手续。

公司已公告向恒天集团申请借款额度30000万元，截止2023年10月31日，向恒天集团实际借款23900万元，向恒天集团实际使用借款全部纳入本次委托贷款授信额度内。

因资金借出方恒天集团为公司控股股东，财务公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1.中国恒天集团有限公司

法定代表人：金永传

企业类型：有限责任公司(法人独资)

住所：北京朝阳区建国路99号

注册资本：833,695.25万元

统一信用社会代码：91110000100008886U

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截至2022年12月31日，资产总额751.9亿元，净资产159.99亿元。2022年度实现营业收入397.94亿元，净利润-44.29亿元。

2.国机财务有限责任公司

住所：北京市海淀区丹棱街3号

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘祖晴

注册资本：175,000万元

成立日期：1989年1月25日

统一社会信用代码：9111010810001934XA

金融许可机构编码：L0010H211000001

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。

主要股东和实际控制人：国机财务的股东为国机集团及其25家成员单位，国机集团为国机财务的实际控制人。

历史沿革及主要业务发展状况：国机财务前身系于1989年设立的海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。国机财务是中国银保监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。2022年11月8日取得北京市市场监督管理局换发的企业法人营业执照。

财务状况：2022年，国机财务利润总额为39,581.09万元，净利润30,981.39万元；截至2022年12月31日，总资产为4,903,663.79万元，净资产为395,488.67万元。资本充足率13.27%，不良资产率为0，资产质量良好。

（二）关联关系

恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。

国机集团持有公司控股股东恒天集团100%的股权，国机财务公司为国机集团间接控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机财务与公司同受国机集团实际控制，为本公司的关联法人。

三、关联交易的主要内容

公司拟通过财务公司以委托贷款的方式向恒天集团借款，委托贷款金额不高于人民币4亿元，贷款利率4.61%、贷款期限1年。公司按实际需求签订借款合同，所借资金作为流动资金在公司范围内统筹使用。公司以持有的合法且有效的房地产和股权等资产提供担保，签署相关合同，办理抵押、质押手续。涉及金额和期限与借款合同相对应。

四、该事项的目的及对公司的影响

本次关联交易本着自愿平等、互惠互利的原则，委托贷款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定。有利于满足公司日常经营融资需要，有利于促进公司稳定和业务开展，不存在损害公司和股东权益的情形。

五、关联交易的审议程序

公司于2023年11月7日召开了第七届董事会审计委员会第十八次会议，于2023年11月14日召开了第七届董事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于中国恒天集团有限公司通过国机财务有限责任公司为公司提供委托贷款暨关联交易的议案》事项，关联委员王志刚先生，关联董事李益先生、王猛先生、李海琴女士、王志刚先生分别进行了回避表决。

公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为恒天集团通过财务公司为公司提供委托贷款事项，有利于公司稳定发展，提高公司融资效率和降低外部融资风险，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不存在损害中小股东及投资者合法权益的情形，同意开展本次业务，并同意提请股东大会审议。本议案亦经2023年11月14日召开的公司第七届监事会第二十次会议审议通过，关联监事张晓飞先生回避表决。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二三年十一月十五日

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2023-045

恒天凯马股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年11月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年11月29日 14点30分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年11月29日

至2023年11月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2023年11月15日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：1

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国恒天控股有限公司和中国纺织科学技术有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年11月27日 9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续。

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：王猛 电话：021-52046604

邮箱：wm@kama.com.cn

六、其他事项

（一）拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2023年11月15日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月29日召开的贵公司2023年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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