中国经济网北京11月13日讯 深圳证券交易所近日发布关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函（创业板非许可类重组问询函〔2023〕第10号）。
广州广哈通信股份有限公司（简称“广哈通信”，300711.SZ）10月20日发布重大资产购买暨关联交易报告书(草案)。上市公司拟通过支付现金的方式购买平云资本、子衿投资、垂天投资合计持有的暨通信息60%股权。本次交易完成后，暨通信息将成为上市公司的控股子公司。
联信评估以2023年5月31日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对暨通信息进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信[证]评报字[2023]第A0468号），截至评估基准日2023年5月31日，在持续经营前提下，暨通信息100%股权的评估值为9,805.00万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司100%股东权益整体交易价格为9,805.00万元，对应本次交易标的即暨通信息60%股权的最终交易价格为5,883.00万元。
广哈通信从事数字与多媒体指挥调度系统及相关产品的研发、生产、销售与服务，是一家为军队的作战指挥系统及民用生产调度业务提供信息通信设备的高科技企业。公司主要面向国防、电力、铁路、政府部门等诸多领域提供指挥调度通信的解决方案，生产和销售满足客户特定业务需求的数字与多媒体调度通信设备。
暨通信息为广州市属国企无线电集团下属成员企业，主营业务为面向工业物联、公共事业、商业服务、党政机关等单位客户提供智慧空间信息化综合服务。暨通信息致力于融合应用物联网、云计算、大数据、人工智能、BIM等新一代信息应用技术，为客户提供涵盖咨询规划、设计实施、设备采购、应用开发、系统集成及运营维护的全周期智慧空间信息化综合服务。根据《国民经济行业分类》，暨通信息所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”大类中的“软件和信息技术服务业（I65）”。
根据《持续监管办法》第十八条的规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，暨通信息所处行业为“I信息传输、软件和信息技术服务”下属的“I6531信息系统集成服务”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，暨通信息所处行业属于国家新兴战略产业“1新一代信息技术产业”中的“1.3.4新型信息技术服务”，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定。
本次广哈通信重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问为广发证券股份有限公司；审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）；法律顾问为北京国枫律师事务所；评估机构为广东联信资产评估土地房地产估价有限公司。
深圳证券交易所指出，草案显示，标的公司主营业务包括智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类，不属于上市公司的同行业或上下游，符合创业板定位。请广哈通信”结合标的公司主营业务、为客户提供的具体产品和服务、创新能力和核心竞争力、最近三年营业收入、研发投入情况等，说明标的公司是否属于成长型创新创业企业，是否符合深圳证券交易所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条以及《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的规定。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对广州广哈通信股份有限公司的重组问询函
创业板非许可类重组问询函〔2023〕第10号
广州广哈通信股份有限公司董事会：
近日，你公司直通披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟通过支付现金的方式购买广州广电平云资本管理有限公司、广东子衿投资合伙企业（有限合伙）、广州垂天投资控股合伙企业（有限合伙）合计持有的广东暨通信息发展有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1.草案显示，标的公司主营业务包括智慧空间信息化解决方案、智慧空间信息系统运维服务两类，不属于上市公司的同行业或上下游，符合创业板定位。请你公司结合标的公司主营业务、为客户提供的具体产品和服务、创新能力和核心竞争力、最近三年营业收入、研发投入情况等，说明标的公司是否属于成长型创新创业企业，是否符合我所《上市公司重大资产重组审核规则》第八条以及《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
2.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司研发费用分别为968.12万元、1,124.95万元、467.41万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.06%、4.17%、4.26%。
（1）请你公司补充说明标的公司报告期内对应研发项目的整体预算、费用支出金额、实施进度等情况。
（2）补充说明标的公司研发项目与生产过程的关系，研发活动与生产活动、研发人员与生产人员是否可明确区分，研发领料、研发工时统计等研发的内控制度是否健全并得到有效执行。
（3）请你公司结合标的公司材料费、人工等研发费用的归集过程，研发过程中形成的产品对外销售的会计处理等，补充说明研发费用和生产成本的划分是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请会计师核查并发表明确意见。
3.草案显示，报告期内标的公司向多个关联方提供劳务服务，包括广电运通的“穗智管”运营服务项目、无线电集团展示中心整体升级改造及配套工程与党群活动中心建设项目等，其中2022年度发生额为5,501.66万元，占当年实现营业收入的比重为20.38%，截至2023年5月末对关联方应收账款余额为621.42万元。
（1）请你公司结合关联交易的具体内容、市场可比价格等，说明关联交易事项与标的公司主营业务的匹配性、定价公允性，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的具体影响。
（2）请你公司补充说明关联方应收账款形成的原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
请会计师核查并发表明确意见。
4.草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司应收账款账面价值分别为5,617.11万元、8,897.34万元、9,816.27万元，占期末总资产的比例分别为19.16%、31.21%和36.56%。截至2023年5月末，标的公司应收账款账龄为1-2年的占比为41.90%，显著高于2021年末、2022年末同账龄应收账款占比，坏账准备计提比例为10%。请你公司结合标的公司应收账款的形成原因、结算模式、施工周期、收入确认时点、客户结构、客户资信情况及付款周期等，说明标的公司2023年5月末应收账款余额较高的原因及合理性，标的公司是否与客户存在纠纷，相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，减值准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。
5.草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司合同资产账面价值分别为985.70万元、846.69万元、724.85万元，均为未到期的质保金，标的公司实施的智慧空间信息化整体解决方案业务的项目质保金通常约定为合同总金额的3%-5%。请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同资产的具体构成、起始时间、到期时间，减值准备的测算过程、依据及合理性。
请会计师核查并发表明确意见。
6.草案显示，2021年末、2022年末、2023年5月末，标的公司存货账面价值分别为9,903.99万元、9,068.38万元、6,964.89万元，均为合同履约成本，主要是按照合同要求购买的配套软硬件设备、项目实施所发生的劳务成本等，未计提减值准备。
（1）请你公司补充说明标的公司报告期各期末合同履约成本所涉项目的起始时间、完工进度、未验收原因、截至期末累计确认收入及结转成本情况，并结合期后结转情况说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，相应减值准备计提是否充分。
（2）请你公司补充说明上述项目是否涉及关联交易，如是，请说明交易的必要性及定价的公允性。
请会计师核查并发表明确意见。
7.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司实现的净利润分别为849.61万元、1,039.13万元、50.03万元。
（1）请你公司补充说明标的公司2023年1至5月净利润较低的原因及其与上一年度同期相比的变动情况，并结合标的公司产品与服务类型、客户特征等说明标的公司收入确认是否具有季节性特征。请会计师核查并发表明确意见。
（2）结合标的公司在手订单、完工进度、预计完成时间、合同金额、已实现和预计的收入、成本、毛利率等情况，说明2023年度收入预测的依据及合理性，截至本问询函回复日的实现情况。请评估师核查并发表明确意见。
8.草案显示，2021年度、2022年度、2023年1至5月，标的公司毛利率分别为19.76%、18.60%、16.03%，呈逐步下滑趋势，而收益法评估过程中相应预测期内的毛利率从18.32%逐年提高至18.79%。
（1）请你公司量化分析标的公司报告期内毛利率逐年下滑原因，请会计师核查并发表明确意见。
（2）结合报告期内毛利率变动情况、预测期的相关预测依据等，说明预测期内毛利率逐年提高的原因及合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
9.草案显示，假设其他条件均不变，预测期标的公司营业收入或净利润相比预测值下降1%将导致标的公司评估值下降29.98%。请你公司结合标的公司的评估过程、重要假设、关键参数的选择依据、计算过程等，补充说明标的公司估值的合理性，以及是否存在通过虚高估值向交易对手方输送利益的情形，并充分提示标的公司业绩不达预期的风险。
请评估师就标的公司估值合理性进行核查并发表明确意见。
10.草案显示，截至草案出具日，标的公司核心技术团队成员共7人，占员工总数的5.07%。请你公司补充说明标的公司的员工数量、人员构成、学历情况、专业构成、研发人员的数量及占比，以及报告期内的变动情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在11月15日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年11月9日
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