山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-071

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司

第九届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月1日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十七次会议的通知》，会议于11月11日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长张帆先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，经书面表决，通过如下议案：

1.审议通过《关于补选非独立董事的议案》

根据控股股东江西铜业股份有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核，董事会同意提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。彭国诚经股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。沈金艳经股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年第五次临时股东大会审议。

《关于董事辞职暨补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-072）详见2023年11月13日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见》。

2.审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

定于2023年11月28日召开公司2023年第五次临时股东大会。

《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）详见2023年11月13日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.第九届董事会第二十七次会议决议；

2.独立董事关于第九届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

董 事 会

2023年11月13日

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-072

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司关于

董事辞职暨补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事辞职的情况

山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员张齐斌先生及董事周敏辉先生的书面辞职报告，因工作调整，张齐斌先生申请辞去公司第九届董事会董事、薪酬与考核委员会委员的职务，周敏辉先生申请辞去公司第九届董事会董事的职务。张齐斌先生、周敏辉先生辞职后，不在公司及子公司担任任何职务。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定，张齐斌先生、周敏辉先生的辞职不会使公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，不会对公司日常经营管理产生重大影响，因此辞职报告自送达董事会之日起生效。

截至本次公告日，张齐斌先生、周敏辉先生未持有公司股份，也不存在按照相关监管规定应履行而未履行的任何承诺。

张齐斌先生、周敏辉先生在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及公司董事会对张齐斌先生、周敏辉先生在任职期间为公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢！

二、补选非独立董事

根据控股股东江西铜业股份有限公司推荐，并经董事会提名委员会审核，公司于2023年11月11日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意向公司股东大会提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。彭国诚经股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事、薪酬与考核委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。沈金艳经股东大会同意选举为非独立董事后，将担任公司董事职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

彭国诚先生、沈金艳先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》所规定的不适合担任董事的情形。

非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，选举完成后董事会中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、独立董事意见

（一）独立董事关于董事离职的独立意见

经审查，因工作调整,张齐斌先生申请辞去公司第九届董事会董事以及董事会薪酬与考核委员会委员职务，周敏辉先生申请辞去公司第九届董事会董事的职务，其辞职原因与实际情况一致；张齐斌先生、周敏辉先生辞职后，不在公司及子公司担任任何职务，其辞职不会影响公司生产经营的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。

（二）独立董事关于选举第九届董事会非独立董事的独立意见

1.本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

2.本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，且已征得被提名人同意，提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，非独立董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止任职的条件和被中国证券监督管理委员会处以市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

3.同意提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件

彭国诚先生简历

彭国诚先生，1965年10月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，现任江西铜业股份有限公司副总工程师。曾任江西铜业贵溪冶炼厂生产调度科副科长、科长，熔炼车间主任；江西铜业生产运营部副总经理，安全环保部副总经理；江西铜业铅锌金属有限公司副总经理、党总支委员、总经理、执行董事、党委委员、党委书记；江西铜业安全环保部总经理。

彭国诚先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

沈金艳先生简历

沈金艳先生,1967年12月出生，中共党员，本科学历，会计师，现任江西铜业股份有限公司战略与投资部专职董监事。曾任江西铜业德兴铜矿财务部会计，德兴铜矿建设有限公司副总会计师、财务科科长，江铜集团（德兴）建设有限公司总会计师，江铜集团（德兴）实业有限公司总会计师。

沈金艳先生未持有本公司的股份，与本公司或本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2023-073

债券代码：127086 债券简称：恒邦转债

山东恒邦冶炼股份有限公司

关于召开2023年第五次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司第九届董事会第二十七次会议审议事项，定于2023年11月28日召开公司2023年第五次临时股东大会，会议对董事会需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2023年第五次临时股东大会

2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4.现场会议召开时间：2023年11月28日下午14:30

网络投票时间：2023年11月28日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月28日上午9:15～9:25、9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年11月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6.股权登记日：2023年11月17日

7.本次会议的出席对象：

（1）截至2023年11月17日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼第一会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

表一 本次股东大会提案编码示例表

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（二）提案披露情况

本次会议审议的提案由公司第九届董事会第二十七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

2023年第五次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2023年11月13日《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2023-071）。

（三）有关说明

1.以上议案为普通决议议案；

2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东的表决进行单独计票并及时公开披露；

3.议案1.00为以累积投票方式选举非独立董事的议案，应选非独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

三、会议登记方法

1.登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2.登记时间：2023年11月20日至2023年11月21日（上午9:00～11:30、下午13:00～17:00），逾期不予受理。

3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号公司1号办公楼二楼证券部。

4.在登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

（3）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，受托人是否可以按自己的意思表决。

四、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

2.联 系 人：夏晓波

3.联系电话：（0535）4631769 传真：（0535）4631176

4.邮政编码：264109

六、备查文件

第九届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2023年11月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362237。

2.投票简称：“恒邦投票”。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为1位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.证券交易所系统投票时间：2023年11月28日的交易时间，即9:15～9:25、9:30～11:30和13:00～15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年11月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年11月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

山东恒邦冶炼股份有限公司：

本人 （委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份 股，占恒邦股份股本总额（114,801.44万股）的 %。兹全权委托 先生/女士代理本人出席恒邦股份2023年第五次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：1.议案采用累积投票等额选举，请在表决意见的相应栏中填写选举票数。具体说明如下：（1）董事的选举采用累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其于股权登记日持有公司具有表决权的股份总数乘以应选举的董事人数（2人）；（2）股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数；2.授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

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