广东天安新材料股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告|广东省_新浪财经

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2023-074

广东天安新材料股份有限公司

2023年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年11月10日

(二)股东大会召开的地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本公司2023年第二次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事长吴启超先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书曾艳华出席了会议；高管徐芳、刘巧云列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于增加2023年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权权限的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

4、关于增补独立董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：俞铖、叶子

2、律师见证结论意见：

公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年11月11日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：603725 证券简称：天安新材公告编号：2023-075

广东天安新材料股份有限公司

关于签订《产权交易合同之补充协议（二）》的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、2023年10月20日，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与广东鹰牌陶瓷集团有限公司（以下简称“鹰牌集团”）就公司收购鹰牌陶瓷做出的税收承诺事项达成补充协议，签订了《产权交易合同之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”）。

2、2023年11月10日，本次签订补充协议（二）涉及的事项已经公司股东大会审议批准，补充协议（二）已生效执行。

3、风险提示：

补充协议（二）生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。敬请投资者注意投资风险。

一、补充协议（二）签订的基本情况

（一）补充协议（二）签订的基本情况

2021年2月1日、2021年2月25日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与竞买相关公司股权及授权公司董事长办理竞买相关事宜的议案》，同意公司通过竞拍后以协议转让的方式购买鹰牌集团持有的佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“东源鹰牌”）、佛山鹰牌科技有限公司（以下简称“鹰牌科技”）、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司（以下简称“鹰牌贸易”）各66%股权，详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权暨构成重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2021-006）。

2021年3月10日，公司收到南方联合产权交易中心出具的《组织签约通知书》，确认公司为“石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易各66%股权”转让项目的受让方，详见公司于2021年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于参与竞买相关公司股权成功的提示性公告》（公告编号：2021-020）。

2021年3月16日，公司与鹰牌集团就上述转让项目签订了附生效条件的《产权交易合同（河源市东源鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌科技有限公司66%股权）》、《产权交易合同（佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司66%股权）》（以下简称《产权交易合同》），详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大资产购买进展公告》（公告编号：2021-026）。

根据《产权交易合同》、《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》及公司出具的承诺规定，公司承诺在2022年至2026年间，石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易及其集团化管理后的合作公司在佛山市禅城区石湾镇街道第一年（即2022年）综合纳税总额（含退税）不少于0.8亿元，以后年度均需在上一年度的基础上逐年递增20%，即第二年（2023年）不少于9600万元、第三年（2024年）不少于11,520万元、第四年（2025年）不少于13,824万元、第五年（2026年）不少于16,588.8万元。如相应年度的税收承诺条件未满足，公司当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由公司按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向鹰牌集团补缴交易价款（简称“税收承诺事项”）。

2022年12月14日、2022年12月30日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项整体延期一年考核并增加税收主体计算范围。2022年12月14日，公司与鹰牌集团签订了附条件生效的《产权交易合同之补充协议》（以下简称《补充协议（一）》），并于2022年12月30日生效执行。详见公司于2022年12月15日、2022年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-090）、《关于签订〈产权交易合同之补充协议〉暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-093）。

根据补充协议（一），公司与鹰牌集团达成一致：（1）原税收承诺事项整体延期一年考核，2023年综合纳税总额（含退税）不少于8000万元，以后每年均需在上一年度基础上逐年递增20%，即2024年不少于9600万元，2025年不少于11520万元，2026年不少于13824万元，2027年不少于16588.8万元。各考核年度税款不能只局限于指标，必须应缴尽缴，违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（2）2022年度综合纳税总额（含退税）不少于6000万元。违约责任参照原《承诺事项》设定：即乙方当年度在佛山市禅城区石湾镇街道综合纳税总额（含退税），可以充抵差额，充抵后仍存在的差额，由乙方按《受让方资格条件设置及其所需提供承诺事项》的规定，向甲方补缴交易价款。（3）考核期间，乙方及乙方子公司，当且仅当在石湾镇街道辖区内的当年度综合纳税总额（含退税）同比正增长时：1）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内参股企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾镇街道辖区内）相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）按其持股比例对应的缴纳金额纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围；2）乙方及乙方子公司，在石湾镇街道辖区内的合并报表范围内的企业（于2022年1月1日后新设立、投资、受让或新迁入石湾辖区内）按相应年度缴纳的综合纳税总额（含退税）全额，纳入该年度税收承诺综合纳税总额（含退税）的计算范围。

2023年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于签订〈产权交易合同之补充协议（二）〉的议案》。同日，公司与鹰牌集团签订了补充协议（二）。

（二）补充协议（二）的审批进展情况

2023年11月10日，本次签订补充协议（二）涉及的事项已经公司股东大会审议批准，补充协议（二）已生效执行。

二、补充协议（二）的主要内容

（一）协议主体

甲方：广东鹰牌陶瓷集团有限公司

乙方：广东天安新材料股份有限公司

（二）补充协议具体条款的变更情况

为充分发挥企业的市场化运营成效，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规和有关政策规定，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就变更税收承诺事项，签订了本次补充协议。补充协议主要就税收承诺事项进一步做了补充约定，具体条款变更情况如下：

■

（三）补充协议（二）与原协议、补充协议（一）的关系

补充协议（二）是对原协议及相关承诺、补充协议（一）的补充和修订，补充协议（二）如与原协议及相关承诺、补充协议（一）约定不一致的，以本补充协议为准；补充协议（二）未约定事宜，仍适用原协议、补充协议（一）及相关承诺的约定。

（四）补充协议（二）的生效

补充协议（二）经双方签署及乙方股东大会审议通过之日起生效。

三、补充协议（二）对上市公司的影响

本次签订的补充协议系为充分发挥企业的市场化运营成效，在平等自愿、友好协商的基础上，公司与鹰牌集团就鹰牌陶瓷产权交易税收承诺事项变更达成的约定。公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。上述税收承诺事项的变更不会对公司业务发展和生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、风险提示

本次公司与鹰牌集团就税收承诺事项达成补充协议。补充协议（二）生效后，公司于收购鹰牌陶瓷时做出的税收承诺事项的综合纳税总额将以累计计算的方式进行考核，有利于公司税收考核年度内更好地达成相应纳税金额。但受到市场环境及政策变化等影响，公司在税收考核的承诺年度内能否实现纳税承诺仍存在不确定性，因此，未来不排除纳税承诺事项不能完成的风险。如公司无法完成纳税承诺，可能会面临需要按照相关违约责任要求补缴交易价款的风险。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

广东天安新材料股份有限公司董事会

2023年11月11日