金陵华软科技股份有限公司关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告|华软科技_新浪财经

证券代码：002453 证券简称：华软科技公告编号：2023-084

金陵华软科技股份有限公司关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售股东共计1人，解除限售的股份数量合计为15,715,102股，占目前公司总股本812,367,126的1.9345%。

2、本次限售股份可上市流通日为2023年11月14日。

一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况

（一）股份发行情况

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月15日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

2020年10月23日，该次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。2020年11月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计207,114,117股股份，该部分股份已于2020年11月12日正式上市。此次发行后公司总股本为778,414,117股。具体内容详见公司2020年11月11日披露的《华软科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。

（二）本次解除限售股份的股东认购情况

本次解除限售的股份为公司于2020年11月向奥得赛化学原股东发行的部分股份。本次解除限售股份的股东吴细兵先生于2020年11月认购公司股份82,353,944股。

二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售股东吴细兵在发行中相关承诺如下：

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2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。根据业绩承诺及上述情况，补偿义务人第一期解禁条件达成，吴细兵持有的 19,764,946股已于2021年11月12日上市流通。具体内容可详见公司在2021年11月11日披露的《关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-077）。

2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，补偿义务人根据相关协议约定进行业绩补偿，同时公司以1元总价回购并注销业绩补偿股份，合计60,978,636股，其中，回购注销补偿义务人吴细兵12,195,727股。公司于2022年11月24日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述股份回购注销手续。补偿义务人已完成相应补偿义务。根据业绩承诺及上述情况，吴细兵第二期解禁条件达成，吴细兵持有的 14,981,075股已于2022年12月8日上市流通。具体内容可详见公司在2022年12月6日披露的《关于非公开发行限售股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-114）。

2022年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2022年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润约为2,662.62万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2022年度的业绩承诺12,875万元。鉴于奥得赛化学未实现2022年度业绩承诺，公司已与业绩承诺方八大处科技集团有限公司、吴细兵及北京申得兴投资管理咨询有限公司确认业绩补偿方案，优先以其现有股份进行补偿，由公司以1元总价回购补偿的股份并予以注销，股份不足补偿部分以现金补偿。2023年7月27日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述三位补偿义务人补偿股份的回购注销，合计回购注销股份70,871,463股。其中，公司回购注销了补偿义务人吴细兵19,697,094股，吴细兵已完成了其全部业绩补偿义务。

截至本公告日，本次解除股份限售的股东吴细兵已严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2023年11月14日

2、本次解除限售的股份数量为15,715,102股，占目前公司总股本的1.9345%。

3、本次解除股份限售的股东数为1位。

4、本次解除股份限售及上市流通的具体情况如下：

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注：吴细兵为公司董事，其所持限售股解除限售后，将严格履行《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。本次解除限售后，吴细兵解除限售的15,715,102股预计将转为高管锁定股，具体锁定数量以中国证券登记结算有限责任公司最终数据为准。

四、本次解除限售前后的股本结构变动情况

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注：股本结构以限售股上市流通后中国证券登记结算有限责任公司数据为准。

五、独立财务顾问核查意见