特变电工股份有限公司2023年第九次临时监事会会议决议公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-102

特变电工股份有限公司

2023年第九次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特变电工股份有限公司于2023年11月7日以电子邮件、送达方式发出召开公司2023年第九次临时监事会会议的通知，2023年11月10日以通讯表决方式召开了公司2023年第九次临时监事会会议。应参会监事5人，实际收到有效表决票5份。会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案。

该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划》的相关规定。公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事宜已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。

详见临2023-103号《特变电工股份有限公司关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告》。

特此公告。

特变电工股份有限公司监事会

2023年11月11日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第九次临时监事会会议决议；

2、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权之法律意见书。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2023-103

特变电工股份有限公司关于向激励对象授予

2022年股票期权激励计划预留股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权授权日：2023年11月10日

● 股票期权授予数量：1,078万份

一、公司2022年股票期权激励计划授予情况

（一）公司2022年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年10月24日，公司2022年第十三次临时董事会会议、2022年第五次临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称《股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。2022年11月14日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见公司于2022年10月25日、2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 披露的相关公告。

2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司内部公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期间，公司未收到对公司《股票期权激励计划》确定的激励对象提出的任何异议。公司已披露《特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2022年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

3、2022年11月24日，公司2022年第十六次临时董事会会议、2022年第七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为2,002人，授予的股票期权总数为20,004万份，授权日为2022年11月24日，行权价格为22.24元/份。上述首次授予的股票期权已于2022年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。详见公司于2022年11月25日、2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

4、2023年7月17日，公司2023年第十一次临时董事会会议、2023年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年、2022年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权行权价格由22.24元/份调整为16.25元/份；2022年股票期权激励计划首次授予尚未行权股票期权的数量由200,040,000份调整为260,052,000份。详见公司于2023年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。

5、2023年11月10日，公司2023年第二十次临时董事会会议、2023年第九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向273名激励对象授予预留股票期权1,078万份，预留授予股票期权的授权日为2023年11月10日，行权价格为14.11元/份。剩余106万份预留股票期权公司将不再授予，2023年11月14日后该部分预留股票期权将自动失效。

（二）公司董事会关于2022年股票期权激励计划预留股票期权符合授予条件的说明

根据《股票期权激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《特变电工股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

截至目前，公司及预留股票期权授予激励对象未发生上述不得授予权益的情形，公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。

（三）公司2022年股票期权激励计划预留股票期权的具体情况

1、授权日：2023年11月10日；

2、授予数量：1,078万份；

3、授予人数：273人；

4、行权价格：14.11元/股；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。

6、授予股票期权的有效期、等待期、行权期和行权安排：

（1）有效期

有效期自预留股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过36个月。

（2）等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（3）可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

预留股票期权的行权期及行权安排如下：

■

本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权期内满足行权条件的激励对象可进行股票期权行权，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

（4）授予股票期权的行权条件：

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3）公司层面考核要求

预留股票期权的考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。2023-2024年各年度的业绩考核目标如下表所示：

■

4）激励对象所在的分公司、子公司、项目公司的业绩考核

激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签订的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司注销。但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授的股票期权可以行权。

5）个人层面绩效考核要求

①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股票期权才能行权，具体要求如下：

■

②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效考核结果为优秀、良好或合格，则行权80%，剩余股票期权注销。

6）行权工作安排

预留股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。

7、激励对象获授股票期权的情况

■

注：占本激励计划授出股票期权总量的比例=本次预留授予股票期权数量/（因公司实施2022年权益分派调整后首次授予股票期权数量+本次预留授予股票期权数量）。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司将在董事会审议通过后，在公司内部网站上公示2022年股票期权激励计划授予预留股票期权的激励对象名单，公示期10天。公示期结束后，监事会将听取公示意见，对激励对象名单进行审核。

三、独立董事对授予相关事项意见

公司独立董事认为：公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相关规定。公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事宜已经履行了相关审批程序，公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，预留股票期权的授予条件已经成就。

四、预留股票期权授予后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、授权日

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可行权日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

5、股票期权的公允价值及确认方法

本次股票期权授权日为2023年11月10日，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2023年11月10日为计算的基准日，对授予的预留股票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：

①标的股价：14.10元/股（估值基准日公司股票收盘价）

②有效期分别为：12个月、24个月（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：11.88%，15.05%（分别以上证综指1年、2年股价标准差计算年化历史波动率）

④无风险利率：2.2306%，2.3808%（分别采用1年期、2年期国债到期收益率）

⑤股息率：4.93%（采用公司最近1年股息率）

经测算，本激励计划授予的1,078万份预留股票期权公允价值总额为687.75万元，摊销情况见下表：

单位：万元

■

说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，实际股权激励成本及其对公司财务数据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书结论意见

新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予的授权日、授予对象、授予数量、授予条件及本次授予的实施符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2023年11月11日

● 上网公告文件

1、特变电工股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的意见；

2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2022年股票期权激励计划预留股票期权授予的独立意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权之法律意见书；

4、特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单。

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司2023年第二十次临时董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司2023年第九次临时监事会会议决议。

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